11.4 Die Anwachsung

11.4.1 Beratungssituation

Ihr Mandant ist Mitinhaber einer GmbH & Co. KG oder einer anderen Personengesellschaft, die ein Unternehmen betreibt. Es ist geplant, dass er das Unternehmen übernehmen soll. Eine Umstrukturierung im Rahmen des Umwandlungsrechts erscheint allen Beteiligten als zu aufwendig und haftungsträchtig. Daher fragt Ihr Mandant Sie, ob es Alternativen gibt.

11.4.2 Rechtliche Einordnung

Außerhalb des Umwandlungsrechts ermöglichen Anwachsungsmodelle i.S.d. § 738 BGB die unkomplizierte Umwandlung von Personengesellschaften. Dabei bestehen die Möglichkeiten,

In diesen Fällen erlischt die Gesellschaft, und das Gesellschaftsvermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge als Ganzes auf den Übernehmer über. Im Fall der GmbH & Co. KG könnte so beispielsweise ein Kommanditist oder die Komplementär-GmbH das Vermögen übernehmen. Denkbar wäre nach diesem Modell auch die Übertragung auf einen Dritten. Dann würde dieser zunächst Gesellschafter, bevor er die Anteile übernimmt.

Einfache und erweiterte Anwachsung

Zwei Grundmodelle der Anwachsung lassen sich unterscheiden, die einfache und die erweiterte Anwachsung.