| Autor: Tillmann |
Ihr Mandant ist Inhaber einer Gesellschaft, an der sich der bisherige Konkurrent K beteiligen möchte. Dabei ist geplant, dass die beiden Unternehmen miteinander verschmolzen werden sollen. Ihr Mandant fragt sie, ob eine Verschmelzung ein gangbarer Weg ist, und was er dabei zu beachten hat.
Die §§ 2 ff. UmwG regeln den Ablauf einer Verschmelzung von Rechtsträgern. Das Gesetz sieht zwei Varianten der Verschmelzung vor:
Verschmelzung durch Aufnahme, § 2 Nr. 1 UmwG : Das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger geht als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger über. Der oder die übertragenden Rechtsträger werden dabei aufgelöst. |
Verschmelzung durch Neugründung, § 2 Nr. 2 UmwG : Abweichend vom ersten Fall wird hier der übernehmende Rechtsträger für den Verschmelzungsvorgang neu gegründet. |
Folgende Schritte sind bei einer Verschmelzung durchzuführen:
| 1. | Erstellung der Schlussbilanzen aller übertragenden Rechtsträger |
| 2. | Abschluss eines notariell zu beurkundenden Verschmelzungsvertrags i.S.d. §§ 4, 5 UmwG zwischen den beteiligten Rechtsträgern |
| 3. | Erstellung eines Verschmelzungsberichts aller beteiligten Rechtsträger (verzichtbar) |
| 4. | Verschmelzungsprüfung (verzichtbar) |
| 5. | Zustimmungsbeschlüsse der Anteilsinhaber in notarieller Form |
| 6. | Anmeldung und Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister |
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