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11.6 Umwandlung einer GbR ab 01.01.2024

Autor: Tillmann

11.6.1 Beratungssituation

Ihr Mandant betreibt zusammen mit zwei weiteren Personen eine Physiotherapiepraxis (GbR) in Köln. Sie überlegen, ob sie im Laufe des Jahres 2024 die GbR in eine GmbH umwandeln können.

11.6.2 Rechtliche Einordnung

Umwandlungen nach dem MoPeG

Bis 2023 gilt für Umwandlungen, dass neben Kapitalgesellschaften nur Handelspersonengesellschaften (OHGs, KGs) umwandlungsfähig sind, nicht jedoch GbRs, § 3 UmwG. Ab dem 01.01.2024 werden durch das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz ("MoPeG") auch der GbR die Möglichkeiten zu

Spaltung,

Formwechsel und

Verschmelzung

eröffnet.

eGBR

Allerdings gilt dies nur für GbRs, die vor Abschluss des Umwandlungsvertrags im neugeschaffenen Gesellschaftsregister eingetragen sind ("eGbR"). Dies erspart z.B. bei einem Formwechsel den bislang erforderlichen Zwischenschritt des Wechsels einer GbR in eine OHG oder Partnerschaftsgesellschaft.

Hinweis

Häufig sind die Umwandlungen zeitkritisch, daher sollte vorab geklärt sein, dass eine Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister bereits erfolgte!

Prinzipiell bleiben die alten Umwandlungsvorschriften zumindest inhaltlich bestehen. Die Regelungen der bisherigen §§ 41 - 45 UmwG werden modifiziert und im Wesentlichen in die §§ 39a-39f UmwG (n.F.) übertragen.