Checkliste Verschmelzung Personengesellschaft auf eine GmbH

Checkliste: Ablauf der Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine GmbH

1.

Erstellen eines Entwurfs des Verschmelzungs-vertrags;

(zum Inhalt des Verschmelzungsvertrags vgl. Checkliste zum Verschmelzungsvertrag)

i.d.R. Notar

2.

Zuleitung des Entwurfs an den Betriebsrat (falls vorhanden) gem. § 5 Abs. 3 UmwG

Geschäftsleitung der Personengesellschaft

3.

Erstellen eines Verschmelzungsberichts gem. § 8 UmwG

Achtung:Verzicht möglich gem. § 8 Abs. 3 UmwG, notarielle Beurkundungspflicht oder gemäß § 41 UmwG nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter zur Geschäftsführung befugt sind

Geschäftsleitung der Personengesellschaft

4.

Erstellen eines Verschmelzungsberichts gem. § 8 UmwG

Achtung: Verzicht möglich gem. § 8 Abs. 3 UmwG, notarielle Beurkundungspflicht!

Geschäftsleitung der GmbH

5.

Verschmelzungsprüfung gem. § 9 i.V.m. 44 UmwG (nur, falls ein Gesellschafter dies verlangt).

Merke: Bei der GmbH erfolgt Prüfung nur, wenn ein Gesellschafter dies verlangt (§ 48 UmwG)

Verschmelzungsprüfer (WP bzw. WPG, bei mittelgroßer GmbH i.S.d. § 264 a i.V.m. 267 HGB auch vBP bzw. BPG)

6.

Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag gem. § 6 UmwG und notariell beurkundeter Verschmelzungsbeschluss gem. § 13 Abs. 3 i.V.m. 43 UmwG

Beachte: Bei der Verschmelzung mit Kapitalerhöhung sind § 55 Abs. 1, §§ 56 a, 57 II, III Nr. 1 GmbHG nicht anzuwenden (§ 55 UmwG)

Notar

7.