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OLG Hamm - Urteil vom 21.12.2015
8 U 67/15
Normen:
GmbHG §§ 53, 47 Abs. 4; AktG §§ 241, 246; ZPO § 256;
Fundstellen:
ZIP 2016, 1481
Vorinstanzen:
LG Dortmund, vom 26.11.2014 - Vorinstanzaktenzeichen 10 O 21/14

Auslegung des Zustimmungsvorbehalts aller Gesellschafter zum Abschluss einzelner Rechtsgeschäfte durch die Geschäftsführer einer GmbHZulässigkeit der Klage auf Anfechtung eines GmbH-GesellschafterbeschlussesBeginn der Anfechtungsfrist bei Abwesenheit eines Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung

OLG Hamm, Urteil vom 21.12.2015 - Aktenzeichen 8 U 67/15

DRsp Nr. 2016/1745

Auslegung des Zustimmungsvorbehalts aller Gesellschafter zum Abschluss einzelner Rechtsgeschäfte durch die Geschäftsführer einer GmbH Zulässigkeit der Klage auf Anfechtung eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses Beginn der Anfechtungsfrist bei Abwesenheit eines Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung

1.a) Die Regelung in der Satzung einer GmbH, wonach die Geschäftsführer für den Abschluss einzelner Rechtsgeschäfte die Zustimmung aller Gesellschafter einzuholen haben, ist dahin auszulegen, dass jedem Gesellschafter ein individuelles Sonderrecht auf Zustimmung eingeräumt wird. Dies gilt gleichermaßen für Beschlüsse zur Änderung dieser Klausel.b) Eine entsprechende Beschlussfassung, der ein Gesellschafter nicht zugestimmt hat, fehlt ein Wirksamkeitserfordernis mit der Folge, dass der Beschluss unwirksam ist.c) Die Geltendmachung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses erfolgt im Wege der allgemeinen Feststellungsklage nach § 256 ZPO. Diese ist nicht fristgebunden.