BGH - Urteil vom 23.05.2023
II ZR 141/21
Normen:
AktG § 186 Abs. 4 S. 2; AktG § 203 Abs. 2 S. 2;
Fundstellen:
AG 2023, 539
BB 2023, 1665
DB 2023, 1659
DStR 2023, 1542
MDR 2023, 993
NJW-RR 2023, 952
NZG 2023, 1068
NotBZ 2023, 374
WM 2023, 1317
ZIP 2023, 1477
Vorinstanzen:
LG Nürnberg-Fürth, vom 26.04.2018 - Vorinstanzaktenzeichen 5 HKO 4728/17
OLG Nürnberg, vom 11.08.2021 - Vorinstanzaktenzeichen 12 U 1149/18

Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in einem der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorstandsbericht durch eine nicht abschließende, beispielhafte Aufzählung von Ausschlussfällen; Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss

BGH, Urteil vom 23.05.2023 - Aktenzeichen II ZR 141/21

DRsp Nr. 2023/8436

Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in einem der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorstandsbericht durch eine nicht abschließende, beispielhafte Aufzählung von Ausschlussfällen; Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss

a) Die Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts muss nicht im Ermächtigungsbeschluss, sondern kann auch in einem nach § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorstandsbericht durch eine nicht abschließende, beispielhafte Aufzählung von Ausschlussfällen erfolgen.b) Beschließt die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft eine Satzungsänderung, durch die der Vorstand bei der Nutzung eines genehmigten Kapitals ermächtigt wird, über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden, ist der entsprechend § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu erstellende Vorstandsbericht bei der Auslegung des Hauptversammlungsbeschlusses heranzuziehen.

Tenor

Auf die Revision der Klägerin wird das Urteil des 12. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Nürnberg vom 11. August 2021 in der Fassung des Berichtigungsbeschlusses vom 20. Oktober 2021 im Kostenpunkt aufgehoben und wie folgt neu gefasst: