2. Rechtsprechung
  3. 2011
  4. BGH
BGH - Urteil vom 01.03.2011
II ZR 83/09
Normen:
HGB § 119; HGB § 161;
Fundstellen:
DB 2011, 984
GmbHR 2011, 539
NJW 2011, 2578
WM 2011, 789
ZIP 2011, 806
Vorinstanzen:
OLG Naumburg, vom 04.02.2009 - Vorinstanzaktenzeichen 5 U 149/08
LG Magdeburg, vom 14.10.2008 - Vorinstanzaktenzeichen 31 O 46/08

Geltendmachung der Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Kommanditgesellschaft durch Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter; Ermittlung der Übernahme des kapitalgesellschaftsrechtlichen Systems durch die Auslegung des Gesellschaftsvertrags im Einzelfall

BGH, Urteil vom 01.03.2011 - Aktenzeichen II ZR 83/09

DRsp Nr. 2011/6739

Geltendmachung der Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Kommanditgesellschaft durch Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter; Ermittlung der Übernahme des kapitalgesellschaftsrechtlichen Systems durch die Auslegung des Gesellschaftsvertrags im Einzelfall

a) Die Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Kommanditgesellschaft wird durch Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter geltend gemacht, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass der Streit mit der Gesellschaft auszutragen ist. b) Ob das kapitalgesellschaftsrechtliche System übernommen ist, hängt von der Auslegung des Gesellschaftsvertrags im Einzelfall ab. Allein die Vereinbarung einer "Anfechtungsfrist" bedeutet nicht, dass die Klage gegen die Gesellschaft zu richten ist.

Auf die Revision der Klägerin wird unter Zurückweisung ihrer weitergehenden Revision und der Anschlussrevision der Beklagten das Urteil des 5. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Naumburg vom 4. Februar 2009 aufgehoben.

Die Sache wird zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Von Rechts wegen

Normenkette:

HGB § 119; HGB § 161;

Tatbestand