2. Rechtsprechung
  3. 2023
  4. BGH
BGH - Urteil vom 08.08.2023
II ZR 13/22
Normen:
GmbHG § 47 Abs. 4 S. 2 Alt. 2; GmbHG § 48;
Fundstellen:
BB 2023, 2113
BB 2023, 2640
DB 2023, 2238
DB 2023, 2431
DStR 2023, 2236
GmbHR 2023, 1144
MDR 2023, 1327
NZG 2023, 1198
NZG 2023, 1267
WM 2023, 1752
Vorinstanzen:
LG Bamberg, vom 23.10.2020 - Vorinstanzaktenzeichen 1 HKO 33/19
OLG Bamberg, vom 02.12.2021 - Vorinstanzaktenzeichen 1 U 475/20

Stimmverbot von GmbH-Gesellschaftern bei der Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits gegen eine Drittgesellschaft oder über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Drittgesellschaft; Gerichtliche Feststellung des Ergebnisses einer tatsächlich erfolgten Willensbildung im Rahmen der positiven Beschlussfeststellungsklage

BGH, Urteil vom 08.08.2023 - Aktenzeichen II ZR 13/22

DRsp Nr. 2023/11710

Stimmverbot von GmbH-Gesellschaftern bei der Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits gegen eine Drittgesellschaft oder über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Drittgesellschaft; Gerichtliche Feststellung des Ergebnisses einer tatsächlich erfolgten Willensbildung im Rahmen der positiven Beschlussfeststellungsklage

a) Bei der Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits gegen eine Drittgesellschaft oder über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Drittgesellschaft unterliegen diejenigen GmbH-Gesellschafter einem Stimmverbot, die zusammen alle Anteile an der Drittgesellschaft innehaben.b) Das Gericht darf im Rahmen der positiven Beschlussfeststellungsklage nicht an Stelle der GmbH-Gesellschafter entscheiden und einen Beschluss feststellen, der so nicht zur Abstimmung der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung stand. Es kann nur das Ergebnis einer tatsächlich erfolgten Willensbildung feststellen.

Tenor

Auf die Revision des Klägers wird unter Zurückweisung seiner weitergehenden Revision das Urteil des 1. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Bamberg vom 2. Dezember 2021 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als die Berufungsanträge des Klägers 11, 12 und 13 zurückgewiesen wurden.