2. Rechtsprechung
  3. 2023
  4. BGH
BGH - Urteil vom 23.05.2023
II ZR 220/21
Normen:
WpÜG § 31 Abs. 5 S. 1 und S. 2 Alt. 1; WpÜG § 31 Abs. 6 S. 1; AktG § 293 Abs. 1 S. 1; AktG § 305 Abs. 1;
Vorinstanzen:
LG Frankfurt/Main, vom 13.08.2020 - Vorinstanzaktenzeichen 05 O 155/19
OLG Frankfurt/Main, vom 14.09.2021 - Vorinstanzaktenzeichen 5 U 209/20

Verpflichtung eines Bieters gegenüber den Inhabern der Aktien zur Zahlung einer Geldleistung in Höhe des Unterschiedsbetrags bei Annahme des Angebots; Übereignung von Aktien aufgrund einer Vereinbarung

BGH, Urteil vom 23.05.2023 - Aktenzeichen II ZR 220/21

DRsp Nr. 2023/9059

Verpflichtung eines Bieters gegenüber den Inhabern der Aktien zur Zahlung einer Geldleistung in Höhe des Unterschiedsbetrags bei Annahme des Angebots; Übereignung von Aktien aufgrund einer Vereinbarung

1. Eine Vereinbarung, mit der der Bieter einem Aktionär der Zielgesellschaft ein Recht auf Andienung von Aktien der Zielgesellschaft einräumt oder eine auf die Abnahme der Aktien gerichtete Verpflichtung eingeht, unterfällt § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG.2. Für eine Anwendung von § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG kommt esnicht darauf an, ob sich der Bieter zur Aufnahme von Verhandlungen mit der Zielgesellschaft wegen des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verpflichtet.3. Eine Vereinbarung, mit der sich ein Paketaktionär vor dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verpflichtet, mit seinen Stimmrechten die Zustimmung der Hauptversammlung nach § 293 Abs. 1 Satz 1 AktG zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu unterstützen, wenn den außenstehenden Aktionären eine dem Betrag nach bestimmte Mindestabfindung angeboten wird, steht nicht im Zusammenhang mit der gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung an Aktionäre der Zielgesellschaft gemäß § 305 Abs. 1 AktG.

Tenor