Beratungsschwerpunkte Unternehmenskauf
Bilanzierung, Besteuerung und zivilrechtliche Fragen in der steuerberatenden Praxis
  2. Beratungsschwerpunkte Unternehmenskauf
  3. Umsetzungsphase
  4. 12 Vertragliche Regelungen von steuerlichen Fragestellungen
  5. 12.2 Der Asset Deal

12.1 Überblick 12.2 Der Asset Deal 12.3 Der Share Deal 12.4 Sonderthemen

12.2 Der Asset Deal

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12.2.1 Umsatzsteuer

12.4

Im Fall des Verkaufs eines Unternehmens oder Unternehmensteils in Form eines Asset Deals ist der Verkäufer regelmäßig auch Unternehmer i.S.d. § 2 UStG. Damit ist die Übertragung im Grundsatz umsatzsteuerbar und umsatzsteuerpflichtig. Typische Ausnahmen sind folgende Situationen:

Der Verkauf von Sachgesamtheiten (Betrieben/Teilbetrieben) unterliegt als sogenannte Geschäftsveräußerung im Ganzen (GiG) nach § 1 Abs. 1a UStG nicht der Umsatzsteuer (nicht umsatzsteuerbar).

Der Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter kann teilweise umsatzsteuerpflichtig und teilweise umsatzsteuerfrei sein, z.B. der Verkauf von Grundstücken inkl. Maschinenpark.

In jedem Kaufvertrag sollte klar geregelt sein, ob sich der vereinbarte Kaufpreis inklusive oder exklusive Umsatzsteuer versteht. Nach ständiger Rechtsprechung besteht auch bei Vereinbarung eines Kaufvertrags zwischen vorsteuerabzugsberechtigten Unternehmern eine Vermutung, dass ein vereinbarter Kaufpreis die Zahlungspflichten des Käufers abschließend regelt und damit brutto zu verstehen ist, wenn keine Regelung zur Umsatzsteuer enthalten ist. Ohne eindeutige Regelung trägt damit allein der Verkäufer das Umsatzsteuerrisiko ohne Möglichkeit eines Vorsteuerabzugs. Wegen der ggf. erheblichen Auswirkungen, falls das Finanzamt von der Rechtsauffassung der Vertragsparteien abweicht, empfiehlt es sich, für diesen Fall vertragliche Regelungen vorzusehen.