Asset Deal

Einzelrechtsnachfolge

Asset Deal ist die Veräußerung von Wirtschaftsgütern, wobei nicht der Rechtsträger des Unternehmens Objekt des Eigentümerwechsels ist, sondern alle oder einzelne Aktiva und Passiva je gesondert, in Singularsukzession (Einzelrechtsnachfolge), vom Veräußerer auf den Erwerber übergehen. Zivilrechtlich bedeutend ist diese Kategorisierung für die "dingliche" Vollzugsseite des Unternehmenskaufs. Ob ein Unternehmenskauf über Assets oder über Shares abgewickelt wird, ist für die Bestimmung des zugrunde liegenden schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäfts als Unternehmenskaufvertrag im Unterschied zum Sachkauf des §  433 BGB und zum Rechtskauf des §  453 BGB nicht entscheidend.1) Missverständlich Picot (Hrsg.), Handbuch Mergers & Acquisitions, 5. Aufl., 2012, S. 301 ff., der nicht durchgängig klar auf das Unternehmen als Vertragsgegenstand abstellt, sondern zu Fn. 8 nach dessen Bestandteilen differenziert. Maßgeblich für die Behandlung als Unternehmenskaufvertrag ist vielmehr, ob der Vertragsgegenstand das wirtschaftliche (Allein-)Eigentum am Unternehmen ist.2) Anderenfalls kann je nach Art der Assets, z.B. (Mitunternehmer-)Anteile an verbundenen Unternehmen, der Asset Deal durchaus ein Rechtskauf sein, oder ist bei Sachen i.S.d. §  eben ein Sachkauf.