BGH - Urteil vom 26.01.2021
II ZR 391/18
Normen:
GmbHG § 16 Abs. 1 S. 1; GmbHG § 47 Abs. 1;
Fundstellen:
BB 2021, 513
BB 2021, 844
DB 2021, 501
DNotZ 2021, 456
DStR 2021, 1001
DStR 2021, 1891
DZWIR 2021, 230
GmbHR 2021, 366
MDR 2021, 568
NZG 2021, 831
NotBZ 2021, 251
WM 2021, 390
ZIP 2021, 459
Vorinstanzen:
LG Köln, vom 03.03.2017 - Vorinstanzaktenzeichen 87 O 114/14
LG Köln, vom 03.03.2017 - Vorinstanzaktenzeichen 87 O 33/16
LG Köln, vom 03.03.2017 - Vorinstanzaktenzeichen 87 O 47/16
LG Köln, vom 03.03.2017 - Vorinstanzaktenzeichen 87 O 57/16
OLG Köln, vom 18.10.2018 - Vorinstanzaktenzeichen 18 U 53/17

Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafter einer GmbH; Fehlende Anfechtungsbefugnis aufgrund negativer Legitimationswirkung; Fehlende materielle Berechtigung zur Geltendmachung von auf positive Beschlussfeststellung gerichteten Klageanträgen; Wegfall der Anfechtbarkeit des Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH analog § 244 Satz 1 AktG

BGH, Urteil vom 26.01.2021 - Aktenzeichen II ZR 391/18

DRsp Nr. 2021/3033

Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafter einer GmbH; Fehlende Anfechtungsbefugnis aufgrund negativer Legitimationswirkung; Fehlende materielle Berechtigung zur Geltendmachung von auf positive Beschlussfeststellung gerichteten Klageanträgen; Wegfall der Anfechtbarkeit des Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH analog § 244 Satz 1 AktG

a) Der Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafter einer GmbH steht grundsätzlich die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG entgegen.b) Fehlt dem Kläger die Anfechtungsbefugnis, weil er nicht als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste eingetragen ist, fehlt ihm auch die materielle Berechtigung zur Geltendmachung von auf positive Beschlussfeststellung gerichteten Klageanträgen.Die Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann analog § 244 Satz 1 AktG nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Gesellschafterversammlung den anfechtbaren Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser Beschluss nicht fristgerecht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist.