2. Rechtsprechung
  3. 2021
  4. BGH
BGH - Urteil vom 23.02.2021
II ZR 65/19
Normen:
AktG § 141 Abs. 1; UmwG § 6; UmwG § 65 Abs. 2 S. 2;
Fundstellen:
AG 2021, 468
BB 2021, 1102
BB 2021, 833
BB 2022, 195
BGHZ 229, 27
DB 2021, 836
DNotZ 2021, 779
DStR 2021, 1367
DZWIR 2021, 360
MDR 2021, 629
NJW-RR 2021, 1622
NZG 2021, 782
NotBZ 2021, 255
ZIP 2021, 738
Vorinstanzen:
LG Düsseldorf, vom 24.01.2018 - Vorinstanzaktenzeichen 41 O 18/17
OLG Düsseldorf, vom 04.04.2019 - Vorinstanzaktenzeichen I-6 U 24/18

Erforderlichkeit eines Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre bei Verschmelzungen und Spaltungen; Notarielle Beurkundung von Abreden mit einem Spaltungsvertrag

BGH, Urteil vom 23.02.2021 - Aktenzeichen II ZR 65/19

DRsp Nr. 2021/5205

Erforderlichkeit eines Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre bei Verschmelzungen und Spaltungen; Notarielle Beurkundung von Abreden mit einem Spaltungsvertrag

a) Ungeachtet der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes kann bei Verschmelzungen und Spaltungen ein Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre nach § 141 Abs. 1 AktG erforderlich sein.b) Ein Sonderbeschluss der Stammaktionäre nach § 65 Abs. 2 Satz 2 UmwG ist nicht erforderlich, wenn es neben den stimmberechtigten Stammaktien als weitere Aktiengattung nur stimmrechtslose Vorzugsaktien gibt.c) Notariell zu beurkunden sind mit einem Spaltungsvertrag sämtliche Abreden, die nach dem Willen der Beteiligten mit diesem ein einheitliches Ganzes bilden, also mit ihm stehen und fallen sollen.

Tenor

Die Revisionen der Kläger und des Nebenintervenienten zu 3 gegen das Urteil des 6. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 4. April 2019 werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten und die außergerichtlichen Kosten der Beklagten im Revisionsverfahren tragen die Kläger zu 4 bis 6 zu je 15 % und die Kläger zu 1 bis 3 und der Nebenintervenient zu 3 zu je 13,75 %. Ihre eigenen Kosten tragen die Kläger und der Nebenintervenient zu 3 selbst.

Normenkette:

AktG § 141 Abs. 1; UmwG § 6; UmwG § 65 Abs. 2 S. 2;

Tatbestand