BGH - Urteil vom 13.12.2022
II ZR 14/21
Normen:
WpÜG-AngVO § 4 S. 1; WpÜG § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 und Nr. 5; BGB § 195; BGB § 199 Abs. 1 Nr. 2;
Fundstellen:
AG 2023, 394
BB 2023, 257
DZWIR 2023, 391
MDR 2023, 309
NZG 2023, 1318
Vorinstanzen:
LG Köln, vom 20.10.2017 - Vorinstanzaktenzeichen 82 O 11/15
OLG Köln, vom 16.12.2020 - Vorinstanzaktenzeichen 13 U 231/17

Möglichkeit der Einflussnahme eines Bieters auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien; Verjährung des Anspruchs der Aktionäre der Zielgesellschaft auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung

BGH, Urteil vom 13.12.2022 - Aktenzeichen II ZR 14/21

DRsp Nr. 2023/1553

Möglichkeit der Einflussnahme eines Bieters auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien; Verjährung des Anspruchs der Aktionäre der Zielgesellschaft auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung

Aktien werden nur dann für Rechnung des Bieters gehalten, wenn dieser die Möglichkeit hat, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (Festhaltung an BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50). Für die Möglichkeit einer Einflussnahme auf die Stimmrechtsausübung genügt es, dass der Inhaber der Stimmrechte bei ihrer Ausübung die Interessen des Bieters wahren muss. Kann der Mieter das Erwerbsrecht erst in Zukunft ausüben, findet die Zurechnung erst statt, wenn der für die Ausübung maßgebliche Zeitpunkt erreicht wurde. Eine Verhaltensabstimmung durch eine Verständigung über die Ausübung von Stimmrechten kann im Fall einer im Kaufvertrag über ein Aktienpaket als Interessenschutzklausel vereinbarten Regelung über die Stimmrechtsausübung durch den Verkäufer auch dann vorliegen, wenn diese darauf gerichtet ist, die bestehenden Verhältnisse bei der Zielgesellschaft im Zeitraum zwischen dem Abschluss und dem Vollzug des Kaufvertrags aufrechtzuerhalten und/oder diese keine über die allgemeine Leistungstreuepflicht hinausgehende Absprache oder tatsächliche Einflussnahme vorsieht.