2. Rechtsprechung
  3. 2021
  4. BGH
BGH - Urteil vom 15.04.2021
III ZR 139/20
Normen:
GmbHG § 11 Abs. 1; BGB § 26 Abs. 1; BGB § 86 S. 1; BGB § 158 Abs. 1; BGB § 177;
Fundstellen:
BB 2021, 1345
BB 2021, 1537
BB 2021, 2504
BGHZ 229, 299
DB 2021, 1257
DNotZ 2022, 150
DStR 2021, 1558
DZWIR 2021, 526
GmbHR 2021, 813
MDR 2021, 887
NJW 2021, 2036
NZG 2021, 877
NotBZ 2021, 296
NotBZ 2021, 298
WM 2021, 1079
ZIP 2021, 1160
Vorinstanzen:
LG München I, vom 08.05.2019 - Vorinstanzaktenzeichen 29 O 3129/14
OLG München, vom 22.05.2020 - Vorinstanzaktenzeichen 15 U 3037/19

Vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags von den Gründern eingegangenes Rechtsgeschäft mit dem Ziel ausschließlich die erst zu gründende noch nicht existierende GmbH zu berechtigen und verpflichten; Wirksamkeit und Genehmigungsbedürftigkeit des Rechtsgeschäfts unter der aufschiebenden Bedingung der Entstehung der GmbH; Umfassende und unbeschränkte Vertretungsmacht des Vorstands einer Stiftung; Eine die Vertretungsmacht des Stiftungsvorstands einschränkende Satzungsbestimmung gegenüber Dritten bei klarer und eindeutiger Regelung des Umfangs der Beschränkung

BGH, Urteil vom 15.04.2021 - Aktenzeichen III ZR 139/20

DRsp Nr. 2021/8500

Vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags von den Gründern eingegangenes Rechtsgeschäft mit dem Ziel ausschließlich die erst zu gründende noch nicht existierende GmbH zu berechtigen und verpflichten; Wirksamkeit und Genehmigungsbedürftigkeit des Rechtsgeschäfts unter der aufschiebenden Bedingung der Entstehung der GmbH; Umfassende und unbeschränkte Vertretungsmacht des Vorstands einer Stiftung; Eine die Vertretungsmacht des Stiftungsvorstands einschränkende Satzungsbestimmung gegenüber Dritten bei klarer und eindeutiger Regelung des Umfangs der Beschränkung

a) Die Auslegung eines vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags von den Gründern eingegangenen Rechtsgeschäfts kann ergeben, dass ausschließlich die erst zu gründende, noch nicht existierende GmbH berechtigt und verpflichtet werden soll. In diesem Fall ist regelmäßig davon auszugehen, dass die Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts unter der aufschiebenden Bedingung der Entstehung der GmbH steht. Ein solches Rechtsgeschäft ist nach § 177 BGB genehmigungsbedürftig (Anschluss an und Fortentwicklung von BGH, Urteile vom 20. Juni 1983 - II ZR 200/82, NJW 1983, 2822; vom 7. Mai 1984 - II ZR 276/83, BGHZ 91, 148, 153; vom 13. Januar 1992 - II ZR 63/91, GmbHR 1992, 164 und vom 7. Februar 1996 - IV ZR 335/94, WM 1996, 722, 723).