| Autor: Nagel |
Sowohl im Falle des Asset Deals als auch des Share Deals sollte bereits frühzeitig geprüft werden, ob und ggf. welche Zustimmungen Dritter zur Wirksamkeit des Verpflichtungs- bzw. Vollzugsgeschäfts erforderlich sind. Dabei sollte insbesondere an folgende Zustimmungserfordernisse gedacht werden:1)
Die Veräußerung des Anteils an einer Personengesellschaft bedarf grundsätzlich der Zustimmung aller Gesellschafter (§ 719 Abs. 1 BGB, §§ 105, 161 Abs. 2 HGB). Die Zustimmung kann in genereller Form schon im Gesellschaftsvertrag erteilt sein. Sie kann jedoch auch nachträglich (als Genehmigung gem. § 184 BGB) erklärt werden. |
Die Übertragbarkeit von GmbH-Geschäftsanteilen kann gem. § 15 Abs. 5 GmbHG an Voraussetzungen geknüpft, insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft (die durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Anzahl zu erteilen wäre) oder aber von der Genehmigung der Gesellschafterversammlung abhängig gemacht werden. |
Beim Asset Deal ist die Zustimmung Dritter zur Übertragung der verkauften Vertragsverhältnisse auf den Käufer erforderlich. |
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