OLG Brandenburg - Urteil vom 03.12.2008
7 U 186/07
Normen:
AktG § 241 Nr. 2; GmbHG § 46 Nr. 1;
Fundstellen:
DB 2009, 726
GmbHR 2009, 712
Vorinstanzen:
LG Potsdam, vom 14.03.2008

Abfindungshöhe eines ausscheidenden Gesellschafters

OLG Brandenburg, Urteil vom 03.12.2008 - Aktenzeichen 7 U 186/07

DRsp Nr. 2009/937

Abfindungshöhe eines ausscheidenden Gesellschafters

1. Richtet sich nach der Satzung der Gesellschaft die Höhe der Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters nach dem Eigenkapital der Gesellschaft, ist das Eigenkapital von Tochterunternehmen aus Ausgründungen bzw. Neugründungen vor Erstellung der für die Abfindung maßgeblichen Bilanz nicht mehr bei der Berechnung der Abfindung zu berücksichtigen. 2. Eine mit Gesellschafterbeschluss getroffene von der Satzung abweichende Abfindungsregelung bedarf nicht der Beurkundung, soweit es sich um eine konkrete Einzelmaßnahme handelt. Soll mit der Änderung der Abfindungsregelung ganz allgemein für die Zukunft eine neue für alle Gesellschafter verbindliche Regelung eingeführt werden, handelt es sich um eine beurkundungspflichtige Änderung des Gesellschaftsvertrages, deren Nichteinhaltung zur Nichtigkeit des Beschlusses führt.

Normenkette:

AktG § 241 Nr. 2; GmbHG § 46 Nr. 1;

Tatbestand:

I.

Der Kläger war seit 1991 Gesellschafter und seit 1995 zugleich auch Geschäftsführer der Beklagten. Der Kläger begehrt, die Nichtigkeit des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 17.08.2006 (Bl. 7 - 9 d.A.) festzustellen, soweit darin zu Tagesordnungspunkt 5 festgelegt ist, dass der Kläger seinen Geschäftsanteil gegen Abfindung nach Maßgabe des Gesellschafterbeschlusses vom 11.09.2002 zu übertragen habe.