2. Rechtsprechung
  3. 2021
  4. BGH
BGH - Urteil vom 23.11.2021
II ZR 312/19
Normen:
BGB § 241 Abs. 2; BGB § 280 Abs. 1; BGB § 311 Abs. 2; WpÜG § 12; WpÜG § 31 Abs. 1 S. 1;
Fundstellen:
AG 2022, 122
BB 2022, 129
BB 2022, 523
BGHZ 232, 46
DB 2022, 45
DStR 2022, 432
DZWIR 2022, 216
MDR 2022, 253
NJW 2022, 1007
NZG 2022, 318
WM 2022, 16
ZIP 2022, 23
Vorinstanzen:
LG Stuttgart, vom 14.03.2019 - Vorinstanzaktenzeichen 16 O 475/17
OLG Stuttgart, vom 09.10.2019 - Vorinstanzaktenzeichen 9 U 217/19

Abhängigkeit eines individuellen Anspruchs auf eine angemessene Gegenleistung von der Annahme des öffentlichen Angebots durch den Aktionär; Zuerkennung eines Anspruchs in Höhe des Unterschiedsbetrags bei sog. Nacherwerben; Haftung wegen vorvertraglicher Pflichten in einem öffentlichen Angebotsverfahren

BGH, Urteil vom 23.11.2021 - Aktenzeichen II ZR 312/19

DRsp Nr. 2022/23

Abhängigkeit eines individuellen Anspruchs auf eine angemessene Gegenleistung von der Annahme des öffentlichen Angebots durch den Aktionär; Zuerkennung eines Anspruchs in Höhe des Unterschiedsbetrags bei sog. Nacherwerben; Haftung wegen vorvertraglicher Pflichten in einem öffentlichen Angebotsverfahren

§ 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vermittelt nur den Aktionären der Zielgesellschaft, die das öffentliche Angebot annehmen, einen Anspruch auf eine angemessene Gegenleistung. Die Pflicht zum Angebot einer angemessenen Gegenleistung begründet keine vorvertragliche Nebenpflicht des Bieters gegenüber den Aktionären der Zielgesellschaft. § 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG ist kein Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB.

Tenor

Die Revision der Klägerinnen gegen das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 9. Oktober 2019 in der Fassung des Berichtigungsbeschlusses vom 11. November 2019 wird zurückgewiesen.

Von den Kosten des Revisionsverfahrens tragen die Klägerin zu 1 35 %, die Klägerin zu 2 40 %, die Klägerin zu 3 20 % und die Klägerin zu 4 5 %.

Normenkette:

BGB § 241 Abs. 2; BGB § 280 Abs. 1; BGB § 311 Abs. 2; WpÜG § 12; WpÜG § 31 Abs. 1 S. 1;

Tatbestand

Die Klägerinnen waren als Investmentfonds über sogenannte Total Return Swap-Vereinbarungen mit verschiedenen Banken als Gegenparteien bezüglich der Aktien der vormaligen C. AG verbunden.