Gründe:

I. Streitig ist, ob Verlustvorträge nach einer Änderung des Unternehmensgegenstandes und einem Wechsel der Gesellschafter nicht mehr in Anspruch genommen werden dürfen, weil ein sog. Mantelkauf vorliegt.

Die Klägerin (Kl.) wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 28.10.1987 unter der Firma "Die Sonnenecke ... GmbH" mit Sitz in ... gegründet. Unternehmensgegenstand war der "Betrieb von Bräunungs- und Fitneßstudios mit allen üblichen Nebengeschäften wie z. B. Verkauf von Körperpflegemitteln und Textilien, Angebot von Erfrischungen" (§ 3 des Gesellschaftsvertrages). Das Stammkapital in Höhe von 50.000 DM, das sofort in voller Höhe einzuzahlen war, wurde von Frau Renate T. (R. T.) als alleiniger Gesellschafterin gehalten. R. T. war zugleich auch alleinige Geschäftsführerin und von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) befreit.

Mit notariell beurkundetem Gesellschafterbeschluß vom 16.10.1989 änderte R. T. den Gesellschaftsvertrag der Kl.. Unternehmensgegenstand war nunmehr der "Betrieb von Bräunungs- und Fitneßstudios mit allen üblichen Nebengeschäften sowie die gastronomische Beratung und Serviceleistung". § 7 des Gesellschaftsvertrages wurde folgendermaßen gefaßt: