2. Rechtsprechung
  3. 2018
  4. Sonstige
  5. OLG
  6. OLG Hamm
OLG Hamm - Urteil vom 11.07.2018
8 U 108/17
Normen:
BGB § 398; BGB § 413; BGB § 185 Abs. 1; BGB § 717 S. 1; HGB § 105 Abs. 3; HGB § 161 Abs. 2;
Fundstellen:
GmbHR 2019, 591
Vorinstanzen:
LG Essen, vom 16.08.2017 - Vorinstanzaktenzeichen 44 O 74/16

Wirksamkeit der Abtretung des Anteils an einer Publikums-KGPflicht der Komplementärin zur Zustimmung

OLG Hamm, Urteil vom 11.07.2018 - Aktenzeichen 8 U 108/17

DRsp Nr. 2019/3858

Wirksamkeit der Abtretung des Anteils an einer Publikums-KG Pflicht der Komplementärin zur Zustimmung

1. Die Abtretung eines Anteils an einer Personenhandelsgesellschaft ist ein dingliches Verfügungsgeschäft i.S. von §§ 413, 398 BGB, das grundsätzlich der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf, die jedoch bei einer Publikumsgesellschaft durch eine von der Komplementärin erteilte Genehmigung ersetzt werden kann, soweit dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. 2. Sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass die Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagt werden darf, so besteht grundsätzlich ein Anspruch auf Erteilung der Zustimmung. 3. Dieser Anspruch steht jedoch nur dem veräußernden Gesellschafter, nicht aber dem Erwerber zu, wenn dies im Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich vorgesehen ist.

Tenor

Auf die Berufung des Klägers wird das am 16.8.2017 verkündete Urteil des Landgerichts abgeändert.

Die Beklagte wird verurteilt, in ihrer Eigenschaft als Komplementärin der T2 GmbH & Co. KG der zwischen dem Kläger und I mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 26./28.11.2016 und der zwischen dem Kläger und Q mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 24.4.2017 vereinbarten Abtretung von Kommanditanteilen an der T2 GmbH & Co. KG in Höhe von 12.000,- und 6.000,- € zuzustimmen.

Im Übrigen bleibt die Klage abgewiesen.

Die weitergehende Berufung wird zurückgewiesen.