| Autor: Linnartz |
Problematisch ist immer wieder die Beantwortung der Frage, ob die Regeln über die Gewährleistung beim Rechtskauf oder über die Sachmängelhaftung einschlägig sind.
Bei Gesellschaftsanteilen handelt es sich um Rechte im Sinne des § 433 Abs. 1 BGB.1) Grundsätzlich richten sich die Gewährleistungsrechte daher auch nach § 437 BGB.
Es wird dafür gehaftet, dass der Kommanditanteil die angegebene Größe hat sowie dafür, dass die Gesellschaft besteht. Das heißt, die Kommanditgesellschaft befindet sich nicht in Liquidation. Des Weiteren wird für die rechtlichen Eigenschaften des Kommanditanteils, beispielsweise die Höhe der Gewinnbeteiligung und der Umfang des Stimmrechts, gehaftet.
Es wird jedoch grundsätzlich nicht für den Wert des Kommanditanteils sowie für Mängel des von der Kommanditgesellschaft betriebenen Unternehmens oder den Bestand des Gesellschaftsvermögens gehaftet. So wird auch nicht aus § 437 BGB im Fall der Überschuldung des verkauften Kommanditanteils gehaftet. Insoweit bestehen möglicherweise Ansprüche aus culpa in contrahendo.2)
In den vorbezeichneten Fällen kann sich jedoch dann aus § 437 BGB ein Haftungsanspruch ergeben, wenn für den Einzelfall eine Gewährleistung oder eine Garantie vom Verkäufer übernommen wurde.
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