BFH bestätigt modifizierte Trennungstheorie bei § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG

1. Bei der teilentgeltlichen Übertragung betrieblicher Einzelwirtschaftsgüter im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 2 des Einkommensteuergesetzes (EStG) ist der Gewinn nicht nach der sogenannten strengen Trennungstheorie, sondern nach der sogenannten modifizierten Trennungstheorie mit anteiliger Zuordnung des Buchwerts bis zur Höhe des Teilentgelts zu ermitteln.
2. Ausschlaggebend hierfür ist der Sinn und Zweck des § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG, Umstrukturierungen bei Mitunternehmerschaften im Anwendungsbereich dieser Norm unter Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern zu ermöglichen, ohne dass eine Ertragsteuerbelastung ausgelöst wird.

BFH, Urt. v. 11.12.2025 - IV R 17/23

Ausgangspunkt des Rechtstreits

Mit Urteil vom 11.12.2025 (IV R 17/23) hatte der BFH über die Gewinnermittlung bei einer teilentgeltlichen Übertragung eines betrieblichen Einzelwirtschaftsguts im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 2 EStG zu entscheiden. Im Mittelpunkt stand eine seit Jahren kontrovers diskutierte Frage: Ist bei einem solchen Vorgang die strenge Trennungstheorie oder die modifizierte Trennungstheorie anzuwenden?

Die praktische Bedeutung dieser Frage ist erheblich. Die strenge Trennungstheorie führt regelmäßig dazu, dass bereits bei einem unter dem Verkehrswert liegenden Entgelt eine anteilige Gewinnrealisierung eintritt. Maßgeblich ist dort das Verhältnis von Teilentgelt zu Verkehrswert. Das hat zur Folge, dass Verkehrswerte ermittelt werden müssen - oft mit Gutachten, regelmäßig mit Streitpotential.

Die modifizierte Trennungstheorie setzt dagegen beim Buchwert an. Ein Gewinn entsteht erst dann, wenn das Teilentgelt den Buchwert übersteigt. Die Grenze ist damit klar und rechnerisch deutlich einfacher handhabbar.

Sachverhalt

Im entschiedenen Fall hielt ein Mitunternehmer ein bebautes Grundstück in seinem Sonderbetriebsvermögen bei einer GmbH & Co. KG. Dieses Grundstück wurde an eine Schwesterpersonengesellschaft übertragen, an der derselbe Mitunternehmer ebenfalls beteiligt war. Der Kaufpreis entsprach exakt dem Buchwert. Der Verkehrswert lag jedoch darüber.

Aus Sicht des Finanzamts war der Vorgang nicht vollständig unentgeltlich. Es wurde daher in einen entgeltlichen und einen unentgeltlichen Teil aufgeteilt. Der Buchwert wurde entsprechend dem Verhältnis von Teilentgelt zu Verkehrswert quotal dem entgeltlichen Teil zugeordnet. Weil der Verkehrswert höher war als der Buchwert, ergab sich rechnerisch ein Gewinn im Sonderbetriebsvermögen. Das Finanzgericht schloss sich dieser Sichtweise im Grundsatz an.

Entscheidung des BFH

Der IV. Senat hob das Urteil auf. Im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG ist die modifizierte Trennungstheorie maßgeblich.

Das bedeutet: Ein Gewinn entsteht ausschließlich insoweit, als das Teilentgelt den Buchwert übersteigt. Liegt das Teilentgelt auf oder unter Buchwertniveau, bleibt der Vorgang insgesamt gewinnneutral.

Damit zieht der BFH eine klare Grenze: Die maßgebliche Schwelle ist der Buchwert - nicht der Verkehrswert.

Begründung: Wortlaut, Systematik und Normzweck

Der BFH arbeitet seine Entscheidung sorgfältig heraus. Zunächst stellt er klar, dass § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG mit dem Begriff "soweit" ein Aufteilungsgebot enthält. Teilentgeltliche Vorgänge sind daher grundsätzlich in einen entgeltlichen und einen unentgeltlichen Teil zu zerlegen. Der Wortlaut regelt jedoch nicht, wie der Buchwert rechnerisch aufzuteilen ist. Ein zwingender Vorrang der strengen Trennungstheorie lässt sich daraus nicht herleiten.

Auch systematische Überlegungen sprechen nicht für die strenge Lösung. Insbesondere lehnt der Senat eine Übertragung der Rechtsprechung zur teilentgeltlichen Übertragung von Wirtschaftsgütern des Privatvermögens auf das Betriebsvermögen ab. Im Privatvermögen ist die Steuerverstrickung die Ausnahme. Im Betriebsvermögen hingegen sind stille Reserven grundsätzlich dauerhaft steuerverhaftet. § 6 Abs. 5 EStG stellt gerade eine besondere gesetzliche Regelung dar, die unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerneutrale Übertragung ermöglicht.

Entscheidend ist für den BFH der Zweck der Vorschrift. § 6 Abs. 5 EStG soll es ermöglichen, Vermögen innerhalb einer Mitunternehmerschaft oder zwischen beteiligungsidentischen Personengesellschaften neu zu ordnen, ohne dass dadurch automatisch Steuern ausgelöst werden. Es geht also nicht um einen "Verkauf nach außen", sondern um eine interne Umstrukturierung. Solange die im Wirtschaftsgut enthaltenen stillen Reserven weiterhin steuerverhaftet bleiben, besteht aus Sicht des Gesetzgebers kein Anlass für eine sofortige Besteuerung.

Würde man dagegen jede noch so geringe Gegenleistung als teilweisen Verkauf behandeln und deshalb anteilig stille Reserven aufdecken, würde dieses Ziel verfehlt. In der Praxis beruhen Gegenleistungen häufig nicht auf einem echten Marktverkauf, sondern etwa auf der Übernahme von Darlehen, der Anpassung von Beteiligungsverhältnissen oder anderen gesellschaftsrechtlichen Gründen. Wirtschaftlich fließt dem Übertragenden in solchen Fällen oft kein "Mehrwert" zu - die Substanz bleibt im steuerlichen Verbund.

Man kann sich das vereinfacht so vorstellen: Ein Grundstück mit einem Buchwert von 1 Mio. € hat einen Verkehrswert von 1,5 Mio. €. Es wird innerhalb eines mitunternehmerischen Verbunds für 1 Mio. € übertragen. Wirtschaftlich hat sich für den Gesellschafter nichts "bereichert" - er erhält nicht mehr, als bisher steuerlich gebunden war. Die stillen Reserven von 500.000 € bleiben weiterhin im Betriebsvermögen steuerverhaftet.

Eine anteilige Gewinnrealisierung allein wegen der Differenz zwischen Buchwert und Verkehrswert würde daher eine rein rechnerische Größe besteuern - obwohl wirtschaftlich kein Mehrwert zufließt.

Die Buchwertfortführung endet daher erst dort, wo stille Reserven der Besteuerung entzogen würden - also dann, wenn dem Übertragenden mehr zufließt als sein bisheriger Buchwert. Erst in diesem Moment erhält der Übertragende wirtschaftlich mehr, als bisher steuerlich gebunden war.

Konsequenz im Streitfall

Im konkreten Fall entsprach der Kaufpreis jeweils dem Buchwert von Grund und Boden sowie Gebäude. Damit lag kein Überschreiten des Buchwerts vor. Ein Gewinn entstand nicht.

Das gilt für beide Wirtschaftsgüter getrennt. Der BFH betont ausdrücklich, dass Grund und Boden sowie Gebäude jeweils eigenständige Wirtschaftsgüter darstellen und isoliert zu betrachten sind. Auch bei dieser getrennten Betrachtung ergab sich kein Überhang über den Buchwert.

Folgerichtig war auch der Gewerbeertrag nicht zu erhöhen. § 7 GewStG knüpft an den einkommensteuerlich ermittelten Gewinn an. Entsteht einkommensteuerlich kein Gewinn, gibt es auch gewerbesteuerlich nichts zu korrigieren.

Einordnung der Entscheidung

Mit dieser Entscheidung knüpft der IV. Senat an seine bisherige Rechtsprechung zur Behandlung teilentgeltlicher Vorgänge im Bereich der Gewinneinkünfte an und führt diese Linie nun ausdrücklich für den Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 2 EStG fort. Er stellt klar, dass die modifizierte Trennungstheorie auch dann gilt, wenn § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG die Steuerneutralität erst konstitutiv eröffnet.

Gleichzeitig positioniert sich der Senat deutlich gegen die bislang vertretene Verwaltungsauffassung, die weiterhin von der strengen Trennungstheorie ausgeht. Die Entscheidung ist damit mehr als eine technische Präzisierung. Sie ist eine klare Richtungsentscheidung zugunsten einer am Gesetzeszweck orientierten Auslegung.

Kommentar

Für die Beratungspraxis bringt das Urteil eine spürbare Erleichterung - und zugleich eine klare Leitlinie.

Künftig ist entscheidend, ob das Teilentgelt den Buchwert des jeweiligen Einzelwirtschaftsguts überschreitet. Nur in Höhe eines solchen Überhangs entsteht ein Gewinn. Der Verkehrswert ist für diese Berechnung nicht maßgeblich. Die steuerliche Schwelle liegt eindeutig beim Buchwert.

Gerade bei Grundstücken im Sonderbetriebsvermögen ist dies von erheblicher Bedeutung. Solche Wirtschaftsgüter sind häufig fremdfinanziert. Die Übertragung erfolgt dann gegen Übernahme von Darlehen oder zu buchwertnahen Kaufpreisen. Nach der bislang vertretenen strengen Trennungstheorie konnte selbst eine solche strukturbedingte Gegenleistung zu einer anteiligen Gewinnrealisierung führen, weil der Verkehrswert regelmäßig höher war als der Buchwert. Dieses Risiko reduziert sich nun deutlich. Solange das Entgelt den Buchwert nicht übersteigt, bleibt der Vorgang steuerneutral.

Bemerkenswert ist zudem, dass der IV. Senat die Entscheidung mit klarer dogmatischer Begründung getroffen hat. Das BMF war dem Verfahren beigetreten - gleichwohl hält der Senat an seiner Linie fest. Auch eine Vorlage an den Großen Senat hat er ausdrücklich abgelehnt. Das spricht dafür, dass der Senat seine Auffassung nicht als Grenzfall, sondern als konsequente Auslegung des Gesetzes versteht.

Systematisch fügt sich die Entscheidung in das Gefüge der Gewinneinkünfte ein. Auch bei der Übertragung von Sachgesamtheiten nach § 6 Abs. 3 EStG oder bei Veräußerungstatbeständen nach § 16 Abs. 1 EStG wird das Entgelt grundsätzlich dem Buchwert gegenübergestellt. Die nun bestätigte modifizierte Trennungstheorie sorgt damit für eine konsistente Behandlung innerhalb des Betriebsvermögens. Eine Übertragung der strengeren Rechtsprechung aus dem Bereich des Privatvermögens lehnt der BFH ausdrücklich ab.

Für die Gestaltungspraxis bedeutet dies: Wer Teilentgelte bewusst am Buchwert ausrichtet und die Voraussetzungen des § 6 Abs. 5 EStG erfüllt, kann Umstrukturierungen innerhalb mitunternehmerischer Strukturen mit deutlich größerer Planungssicherheit steuerneutral umsetzen. Die Dokumentation der Buchwerte gewinnt dabei weiter an Bedeutung. Ebenso ist sorgfältig zu prüfen, dass die Besteuerung der stillen Reserven beim Erwerber gesichert bleibt.

Verfahrensrechtlich ist jedoch Vorsicht geboten. Die Verwaltungsauffassung beruht weiterhin auf der strengen Trennungstheorie. In Betriebsprüfungen ist daher mit Diskussionen zu rechnen, bis eine Anpassung der BMF-Schreiben erfolgt. Für offene oder noch änderbare Bescheide bietet das Urteil jedoch eine tragfähige Grundlage, um gegen eine anteilige Gewinnrealisierung vorzugehen.

Die rote Linie ist klar gezogen - sie verläuft beim Buchwert, nicht beim Verkehrswert.

Michael Kohlmannslehner, Dipl.-Finanzwirt (FH), Steuerberater, Mauss & Coll. Steuerberatungsgesellschaft mbH, Zweibrücken