Hier erhalten Sie nachfolgend praxiserprobte Musterverträge rund um die GmbH und die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) für Ihre streuerberaterliche Praxis. Zum einen bieten wir Ihnen Vorlagen für den Gesellschaftsvertrag der GmbH – sowohl mit Bareinlage als auch mit Sacheinlage einschließlich der erforderlichen Regelungen zur Sachgründung und Kapitalaufbringung. Darüber hinaus finden Sie Muster zur Gründung der UG (haftungsbeschränkt) mit Musterprotokoll sowie zur Umwandlung einer UG in eine GmbH unter Beachtung der kapital- und satzungsrechtlichen Vorgaben des GmbH-Gesetzes. Ergänzend stellen wir Ihnen Beschlussmuster für gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen wie den Formwechsel, insbesondere bei der GmbH & Co. KG, zur Verfügung. Sämtliche Vorlagen sind systematisch aufgebaut, rechtssicher formuliert und auf die Anforderungen der Registerpraxis abgestimmt. So erhalten Sie eine verlässliche Arbeitsgrundlage für die effiziente und rechtssichere Gestaltung gesellschaftsrechtlicher Mandate.
Die „Muster-GmbH“ nach § 2 Abs. 1a GmbHG wird in einem vereinfachten Verfahren gegründet. Hierzu ist das dem GmbHG als Anlage angehängte Musterprotokoll zu verwenden. Der erste Schritt zur Gründung der Gesellschaft ist die Beurkundung des Musterprotokolls. Aufgrund der modernen Technik ist eine Gründung ohne persönliche Anwesenheit beim Notar möglich, wenn der Gründungsvorgang via zulässiger Videokommunikation erfolgt. Es folgt nach der Gründung in jedem Fall die Anmeldung zum Handelsregister.
Bei einer Gründung unter Verwendung des Musterprotokolls kann auf einen gesonderten Gesellschaftsvertrag, die gesonderte Geschäftsführerbestellung und die Gesellschafterliste verzichtet werden. Es ist daher eine kostengünstige und schnelle Möglichkeit, die Gründung einer GmbH zu realisieren, ohne die Anforderungen eines individuellen Gesellschaftsvertrags erfüllen zu müssen - Allerdings darf von den Regelungen im Musterprotokoll sowie von den gesetzlichen Regelungen des GmbHG dann nicht abgewichen werden.
Das vorliegende Grundmuster befasst sich mit der GmbH-Variante der Muster-GmbH mit einem Gesellschafter und einem Geschäftsführer. So erhalten Sie eine rechtssichere und effiziente Lösung zur Errichtung Ihrer Einpersonengesellschaft – schnell und unkompliziert.
Die Stammeinlage einer GmbH kann entweder in Form von Geld (Bareinlage) oder durch die Einbringung von Vermögensgegenständen (Sacheinlage) erbracht werden. Für die Eintragung ins Handelsregister schreibt § 7 Abs. 2 S. 2 GmbHG vor, dass mindestens die Hälfte des gesetzlichen Mindeststammkapitals von 25.000 Euro tatsächlich aufgebracht sein muss – es sind also mindestens 12.500 Euro einzuzahlen. Dabei gilt zusätzlich, dass auf jeden Geschäftsanteil, sofern keine Sacheinlage vereinbart ist, mindestens ein Viertel des jeweiligen Nennbetrags eingezahlt werden muss, bevor die Anmeldung erfolgen kann. Das spielt insbesondere dann eine Rolle, wenn im Gesellschaftsvertrag ein höheres Stammkapital als 25.000 Euro festgelegt wurde, denn auch hier müssen zunächst 25 % jedes Geschäftsanteils geleistet werden; der verbleibende Betrag kann später erbracht werden. Häufig regelt der Gesellschaftsvertrag konkrete Fristen für die Einzahlung der Bareinlagen – werden diese nicht eingehalten, gerät der Gesellschafter in Verzug.
Unser Mustergesellschaftsvertrag einer GmbH bei Einpersonen-Gründung mit Bareinlage beachtet genau diese Vorgaben und erleichtert Ihnen und ihren Mandanten den Einstieg in das Unternehmen.
Die Einlagepflicht des Gesellschafters kann statt auf Geldleistung auch auf Einbringung von Sachen oder sonstigen Vermögenswerten gerichtet sein (Sacheinlage). Die Vereinbarung über eine solche Sacheinlage ist zwingend im Gesellschaftsvertrag zu regeln (§ 5 Abs. 4 Satz 1 GmbHG). Die Erfüllung der Einlageverpflichtung (Vollzugsgeschäft) bedarf dabei keiner besonderen Form. Die Sacheinlage muss jedoch vor Anmeldung zum Handelsregister an die GmbH vollständig bewirkt sein, d.h., sie muss dem Geschäftsführer endgültig zur freien Verfügung stehen (§ 7 Abs. 3 GmbHG). Bewirken bedeutet, dass die notwendigen Erfüllungsgeschäfte und Übertragungsakte an die Vor-GmbH zu erfolgen haben. An diese sind bewegliche Sachen zu übereignen (§§ 929 ff. BGB) sowie Rechte und Forderungen zu übertragen (§§ 398, 413 BGB). Der Gegenstand der Sacheinlage und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, für den die Sacheinlage geleistet wird, müssen im Gesellschaftsvertrag außerdem genau festgesetzt werden (§ 5 Abs. 4 Satz 1GmbHG).
Mit unserem Mustergesellschaftsvertrag für die Einpersonen-GmbH mit Sacheinlage erhalten Sie eine rechtssichere und praxiserprobte Grundlage für Ihre Unternehmensgründung – ideal, wenn Sie nicht nur Kapital in Geld, sondern werthaltige Vermögensgegenstände wie Maschinen, Fahrzeuge, IT-Systeme oder Schutzrechte einbringen möchten.
Gesellschaften mit beschränkter Haftung können nicht nur von einzelnen Personen, sondern auch von mehreren gegründet werden (§ 1 GmbHG). Das GmbH-Gesetz bestimmt daneben nicht ausdrücklich, wer tauglicher Gründer einer GmbH ist. Unbestritten ist dabei dass jede natürliche oder juristische Person sowie Gesamthandseigenschaften Gesellschafter sein können. Der Vorteil zu einer Einpersonen-GmbH ist offensichtlich; Die Stammeinlage i.H.v. 25 000 € muss nicht allein von einer Person gestemmt werden. Doch was passiert, wenn ein Gesellschafter mit seinem Teil der Einzahlung säumig wird?
Unser Mustervertrag enthält rechtssichere und praxiserprobte Regelungen für einen GmbH-Gesellschaftsvertrag mehrerer Gesellschafter.
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH beinhaltet zum einen die Einigung der Gründer, eine GmbH gemeinsam zu errichten, dieser beizutreten und die vereinbarten Einlagen zu leisten. Zum anderen regelter die Rechte und Pflichten der einzelnen Gesellschafter zur GmbH und untereinander. Die Stammeinlage jedes Gesellschafters muss mindestens 1 € betragen und auf volle Euro lauten (§ 5 Abs. 2 GmbHG). Ein Gesellschafter darf dabei mehrere Geschäftsanteile übernehmen (§ 5Abs. 2 GmbHG). Der Gesamtbetrag der Geschäftsanteile muss jedoch mit dem Stammkapital übereinstimmen (§ 5 Abs. 3 Satz 3 GmbHG). Bei der Erbringung des Stammkapitals durch Sacheinlagen müssen die Gesellschafter zusätzlich einen Sachgründungsbericht erstellen, der Aufschluss über die Bewertung der Sacheinlage gibt (§ 5 Abs. 4 Satz2 GmbHG). Dieser Bericht muss bei der Anmeldung zum Handelsregister eingereicht werden (§ 8 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG).
Unser Mustervertrag berücksichtigt sämtliche gesetzlichen Vorgaben zur Kapitalaufbringung und Sachgründung und bietet Ihnen eine rechtssichere, praxiserprobte Grundlage für die strukturierte und effiziente Gründung Ihrer GmbH.
Seit ihrer Einführung als „Mini-GmbH“ hat sich die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, als flexible und kapitalarme Einstiegsform in die Haftungsbeschränkung etabliert. Rechtlich handelt es sich nicht um eine eigenständige Rechtsform neben der GmbH, sondern um eine besondere Ausprägung der GmbH mit reduziertem Stammkapital, konzipiert als Vorstufe zur klassischen „Voll-GmbH“. Durch ein Mindeststammkapital von nur 1 € sowie eine Kostenprivilegierung bei den Gründungskosten sollte die Gründung einer Kapitalgesellschaft bewusst erleichtert und beschleunigt werden. In der Praxis erfolgt die Errichtung häufig auf Grundlage des gesetzlichen Musterprotokolls, das eine standardisierte und kosteneffiziente Gründung ermöglicht. Wird hingegen eine individuelle Satzung gewählt, entspricht diese inhaltlich weitgehend der regulären GmbH-Satzung und eröffnet größere Gestaltungsspielräume.
Unser Vertragsmuster zur Gründung einer UG mit Musterprotokoll bietet Ihnen eine rechtssichere und praxiserprobte Vorlage für eine strukturierte und effiziente Umsetzung.
Mit wachsendem Unternehmenserfolg stellt sich bei der UG regelmäßig die Frage, unter welchen Voraussetzungen und auf welchem Weg die sie zur GmbH wird. Eine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes ist dabei nicht erforderlich, da die UG bereits eine GmbH ist; maßgeblich sind vielmehr die kapital- und satzungsrechtlichen Vorgaben des GmbH-Gesetzes. Entscheidend ist insbesondere die Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000 Euro sowie die entsprechende Anpassung des Gesellschaftsvertrags.
Unser Muster zur Umwandlung Ihrer UG in eine GmbH enthält sämtliche erforderlichen Beschluss- und Satzungsregelungen inklusive praxisnaher Erläuterungen – rechtssicher aufbereitet und ideal für den unmittelbaren Einsatz in Ihrer Kanzlei.
Das Umwandlungsgesetz lässt nur vier gesetzlich definierte Umwandlungsarten zu (§ 1 UmwG): Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel. Gerade der Formwechsel ist in der Praxis besonders attraktiv, weil der Rechtsträger seine Identität wahrt und lediglich seine Rechtsform ändert – Vermögen, Verträge und Rechtsbeziehungen bleiben grundsätzlich unverändert bestehen. Bei einer formwechselnden GmbH & Co. KG ist hierfür zwingend ein Gesellschafterbeschluss erforderlich; die Entscheidung liegt dabei nicht bei den geschäftsführenden Gesellschaftern, sondern bei der Gesamtheit der Gesellschafter. Anders als bei der Verschmelzung bedarf es keines Vertrags mit einem weiteren Rechtsträger, da kein Wechsel des Rechtsträgers, sondern nur der Rechtsform stattfindet. Der Umwandlungsbeschluss bildet somit den zentralen rechtlichen Akt des Formwechsels und muss den gesetzlichen Anforderungen entsprechen, um Rechtssicherheit und Registereintragung zu gewährleisten.
Unser Mustervertrag zum Formwechsel der GmbH & Co. KG bietet Ihnen eine strukturierte, rechtssichere und praxiserprobte Grundlage für die ordnungsgemäße Durchführung Ihres Umwandlungsvorhabens.
