Meldepflichten: Neuregelung des Transparenzregisters zum 1. August

Am 01.08.2021 ist eine Neuregelung des Transparenzregisters in Kraft getreten. Wichtigste Änderung: Aus dem Transparenzregister wird ein Vollregister. Jetzt kann nicht mehr auf die Meldefiktion anderer Unternehmensregister verwiesen werden. Für viele Unternehmen bedeutet das eine Eintragungspflicht und damit neue Meldepflichten. Abhängig von der Rechtsform des Unternehmens gelten Übergangsfristen.

Der Bundestag hat im Juni 2021 mit Zustimmung des Bundesrats eine Neuregelung des Transparenzregisters beschlossen, welches damit an Wichtigkeit gewinnt. Damit einher gehen einige wesentliche Neuerungen.

Gesetzestexte zur Neuregelung des Transparenzregisters

(pdf) Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz: Verkündetes Gesetz 

(pdf) Regierungsentwurf des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz

(pdf) Referentenentwurf zum Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz

(pdf) Stellungnahme der Bundesrechtsanwaltskammer zum Referentenentwurf des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz

(pdf) Stellungnahme der WPK zum Referentenentwurf des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz

Pflichtangaben im Transparenzregister

Von nun an sind an das Transparenzregister von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften für die wirtschaftlich Berechtigten folgende Angaben mitzuteilen: der Vor- und Nachname, das Geburtsdatum, der Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie alle Staatsangehörigkeiten. 

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, die zu mehr als 25 % an der Gesellschaft beteiligt sind, Stimmrechte in diesem Umfang kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Falls solche Personen nicht ermittelt werden können, gilt der gesetzliche Vertreter, d. h. der Geschäftsführer oder Vorstand, als wirtschaftlich Berechtigter.

Aufwertung zum Vollregister und Zeitrahmen

Die bisherige Meldefiktion gem. § 20 Abs. 2 GwG, die bei einer Eintragung in einem anderen Register (z.B. Handelsregister) eine Eintragung im Transparenzregister entbehrlich machte, wurde abgeschafft. 

Das Gesetz ist zum 01.08.2021 in Kraft getreten, enthält aber eine Übergangsfrist für Aktiengesellschaften bis zum 31.03.2022 und für GmbHs bis zum 30.06.2022. 

Dadurch soll das Transparenzregister zu einem Vollregister umgestellt werden. Dies führt faktisch zu einer Eintragungspflicht für die wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaften des Privatrechts. Voraussetzung für die Anwendung der Übergangsregelung ist die Erfüllung der Voraussetzungen bis zum 31.07.2021. 

Eine Ausnahme wurde lediglich für Vereine geschaffen: Die Daten werden automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen, sofern der jeweilige Verein nur bestimmte „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte hat (das ist bei typischen Vereinen mit Mitgliedern der Fall), der Vorstand seinen Wohnsitz in Deutschland hat und die deutsche Staatsangehörigkeit besitzt. 

Zudem müssen Änderungen im Vorstand unverzüglich beim Vereinsregister angemeldet werden. Andernfalls entfällt die Fiktionswirkung für das Transparenzregister wieder.

Praxishinweis

Hinsichtlich der möglichen Vorgehensweise aufgrund der Gesetzesänderung sind zwei Fälle zu unterscheiden: zum einen, dass auch Eintragungen im Transparenzregister vorgenommen worden sind, und zum anderen, dass von der Fiktionswirkung Gebrauch gemacht wurde. 

Hat das Unternehmen bereits eine Meldung zum Transparenzregister abgegeben, müssen diese Meldungen lediglich auf ihre Aktualität überprüft werden. Ist die Aktualität gegeben, ist nichts weiter zu veranlassen. Falls wegen der Meldefiktion bis spätestens zum 31.07.2021 nichts veranlasst wurde, gelten die Übergangsfristen nicht.

Zudem sollten die Unternehmen dafür sorgen, dass die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister bis zum Ende der Übergangsfrist mitgeteilt werden. Gegebenenfalls muss die Gesellschaft die erforderlichen Informationen von ihren Anteilseignern einholen. 

Insbesondere GbRs sollten ferner die weitere Entwicklung abwarten, ob auch für diese Gesellschaftsform ein öffentliches Register eingeführt wird, in das sie sich eintragen lassen können. Dies wird aber die Eintragung ins Transparenzregister nicht entbehrlich machen und auch für die Übergangsfristen nicht relevant sein.

Gesetz zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1153 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 20.06. 2019 zur Nutzung für Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz) vom 25.06.2021, BGBl 2021, Teil 1, S. 2083  

RA und StB Axel Scholz, FA für Steuerrecht und FA für Handels- und Gesellschaftsrecht

 

Praxishilfe zur Umsetzung der Neuregelungen des Transparenzregisters

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