Gesetzlich ist die Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften als eine Möglichkeit der Umwandlung vorgesehen und daher im zweiten Buch des Umwandlungsgesetzes (UmwG) zu finden. Sie kann in unterschiedlichen Formen erfolgen, so ist die Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften durch eine Aufnahme oder auch eine Neugründung denkbar.
Der Grundstein des UmwG und des Umwandlungssteuergesetzes, und damit der Möglichkeit zur unternehmerischen Verschmelzung, wurde im Jahre 1995 gelegt. Es folgten weitere Verabschiedungen steuerrechtlicher Gesetze und eine Anpassung an die Gesetzesvorschriften der EU.
Hierdurch wurden Verschmelzungen auch über die Staatsgrenzen der europäischen Union hinweg möglich. Das Umwandlungssteuergesetz gibt im Rahmen der Unternehmensverschmelzung die maßgebenden ertragsteuerlichen Regelungen vor.
Diese unterscheiden sich jeweils für die übernehmende bzw. übertragende Partei der Verschmelzung. Als SteuerberaterIn sollten Sie hier also besonders genau hinsehen.
Auf dieser Themenseite haben wir im Folgenden weiterführende Beiträge für Sie aufgelistet, die Ihnen dabei helfen sollen, einen umfangreichen Überblick über die Materie der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften zu erlangen.
Gestaltungsmissbrauch bei Unternehmensverschmelzung?
Handelt es sich bei der Verschmelzung einer Gewinngesellschaft auf eine Verlustgesellschaft um einen Gestaltungsmissbrauch? Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in seiner aktuellen Entscheidung vom 17.11.2020 (I R 2/18) dazu Stellung genommen. Es ging dabei um den konkreten Fall der Verrechnung von positiven Einkünften und Verlusten der jeweiligen Gesellschaften.
Rücklagenauflösung bei einer GmbH-Verschmelzung
Welche Folgen hat die Verschmelzung einer GmbH auf eine andere GmbH bei Rücklagen? Wann muss die §-6b-Rücklage noch in der Bilanz der Rechtsvorgängerin gewinnerhöhend aufgelöst werden? Antworten auf diese Fragen liefert das Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 29.04.2020 (XI R 39/18).
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Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft bei Organschaft
Bei der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf ihre Muttergesellschaft („Aufwärtsverschmelzung“), die ihrerseits eine Organgesellschaft darstellt, ist auf den Verschmelzungsgewinn nicht das pauschale Betriebsausgabenabzugsverbot anwendbar. So der Bundesfinanzhof (BFH) mit seinem Urteil vom 26.09.2018.
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