Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz vereinbar

Nach den §§ 327 a ff. Aktiengesetz kann ein Hauptaktionär, dem
mindestens 95 % des Grundkapitals der betroffenen Gesellschaft gehören,
durch einen Übertragungsbeschluss die verbleibenden Minderheitsaktionäre
aus der Aktiengesellschaft ausschließen.

Diese Möglichkeit des „Squeeze-
out“ ist zum 1. Januar 2002 in das Aktiengesetz eingefügt worden. Die
Minderheitsaktionäre sind vom Hauptaktionär in Geld abzufinden. Wirksam
wird der Übertragungsbeschluss mit Eintragung in das Handelsregister.
Wird der Übertragungsbeschluss von den Minderheitsaktionären
angefochten, hindert dies in der Regel die Handelsregistereintragung.
Eine Beschleunigung kann aber erreicht werden, wenn das betroffene
Unternehmen im Rahmen eines Freigabeverfahrens ein Vorziehen der
Handelsregistereintragung trotz der noch anhängigen Anfechtungsklage
erreicht.

<center><table width=80%><tr align=left><td><pre><b><big>Bundesverfassungsgericht</big> - Pressestelle -Pressemitteilung Nr. 71/2007 vom 26. Juni 2007</b>

Zum <a href="/entscheidungen/rk20070530_1bvr039004.html">Beschluss</a> vom 30. Mai 2007 – 1 BvR 390/04 –<big><b><hr noshade>Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionärenmit dem Grundgesetz vereinbar<hr noshade></b></big>Nach den §§ 327 a ff. Aktiengesetz kann ein Hauptaktionär, demmindestens 95 % des Grundkapitals der betroffenen Gesellschaft gehören,durch einen Übertragungsbeschluss die verbleibenden Minderheitsaktionäreaus der Aktiengesellschaft ausschließen. Diese Möglichkeit des „Squeeze-out“ ist zum 1. Januar 2002 in das Aktiengesetz eingefügt worden. DieMinderheitsaktionäre sind vom Hauptaktionär in Geld abzufinden. Wirksamwird der Übertragungsbeschluss mit Eintragung in das Handelsregister.Wird der Übertragungsbeschluss von den Minderheitsaktionärenangefochten, hindert dies in der Regel die Handelsregistereintragung.Eine Beschleunigung kann aber erreicht werden, wenn das betroffeneUnternehmen im Rahmen eines Freigabeverfahrens ein Vorziehen derHandelsregistereintragung trotz der noch anhängigen Anfechtungsklageerreicht.Die Beschwerdeführer waren Minderheitsaktionäre einer mittelständischen,börsennotierten Aktiengesellschaft. Auf Antrag des Hauptaktionärs, der98,36 % des Kapitals hielt, beschloss die Gesellschaft den Ausschlussder Minderheitsaktionäre. Hiergegen erhoben die BeschwerdeführerAnfechtungsklage. Daraufhin erwirkte die Gesellschaft einengerichtlichen Beschluss über die vorzeitige Eintragung des Ausschlussesin das Handelsregister. Die hiergegen erhobene Verfassungsbeschwerdewurde von der 3. Kammer des Ersten Senats des Bundesverfassungsgerichtsnicht zur Entscheidung angenommen. Die Vorschriften über den Ausschlussvon Minderheitsaktionären seien verfassungsrechtlich nicht zubeanstanden.<strong>Der Entscheidung liegen im Wesentlichen folgende Erwägungen zu Grunde:</strong>1. Die Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären aus   einer Aktiengesellschaft verletzen nicht deren Eigentumsgrundrecht.   Der Gesetzgeber verfolgt mit den Regelungen einen legitimen Zweck.   Minderheitsaktionäre können die Durchsetzung unternehmerischer   Entscheidungen gegen die Stimmenmehrheit des Hauptaktionärs zwar im   Regelfall nicht verhindern. Unter Umständen sind sie aber in der   Lage, die vom Hauptaktionär als sinnvoll erachteten unternehmerischen   Entscheidungen und Maßnahmen zu verzögern. Zu berücksichtigen ist in   diesem Zusammenhang, dass die Zahl der Anfechtungsklagen gegen   Hauptversammlungsbeschlüsse seit Anfang der 1980er Jahre signifikant   angestiegen und die Mehrzahl der Klagen von privaten Anlegern mit   Kleinstbesitz erhoben worden ist. Angesichts dessen liegt die   Einschätzung des Gesetzgebers nicht fern, dass Minderheitsaktionäre   verschiedentlich Kleinstbeteiligungen ausnutzen, um den Hauptaktionär   bei der Unternehmensführung zu behindern und ihn zu finanziellen   Zugeständnissen zu veranlassen.   Demgegenüber stellt die Aktie für Minderheitsaktionäre typischerweise   eher eine Kapitalanlage als eine unternehmerische Beteiligung dar.   Angesichts dessen ist es dem Gesetzgeber grundsätzlich nicht   verwehrt, die Schutzvorkehrungen zugunsten des Minderheitsaktionärs   auf die vermögensrechtliche Komponente der Anlage zu konzentrieren.   Mit dem Erfordernis eines Quorums von 95 % Aktienbesitz beim   Hauptaktionär ist sichergestellt, dass nur Aktionäre ausgeschlossen   werden, deren Anlageinteresse sich angesichts des Fehlens realer   Einwirkungsmöglichkeiten auf die Unternehmensführung auf die   vermögensrechtliche Komponente konzentriert.2. Die angegriffenen Regelungen gewährleisten auch einen angemessenen   Wertersatz für den ausgeschlossenen Aktionär. Der Gesetzgeber hat   dies dadurch sichergestellt, dass die Angemessenheit der Abfindung   bereits vorab durch einen gerichtlich ausgewählten und bestellten   Sachverständigen überprüft wird. Unabhängig davon gewährleistet das   Spruchverfahren, dass etwaige Fehleinschätzungen des Gutachters   nachträglich korrigiert werden können.3. Das vom Gesetzgeber bereitgestellte Anfechtungsverfahren   gewährleistet den Betroffenen effektiven Rechtsschutz. Dies gilt auch   im Hinblick auf das Freigabeverfahren. Zweck des Freigabeverfahrens   ist es, die „Registersperre“ zu überwinden, die bei Erhebung einer   Anfechtungsklage eintritt. Ohne derartige verfahrensrechtliche   Regelungen bestünde die Gefahr, dass das Squeeze-out selbst   weitgehend wirkungslos wird. Minderheitsaktionäre wären nach wie vor   in der Lage, die Umsetzung unternehmerischer Entscheidungen durch die   Erhebung von Anfechtungsklagen für geraume Zeit zu verhindern.</pre></td></tr></table></center>