Die Kapitalerhöhung in der GmbH: Formen, Voraussetzungen und Folgen

Das Mindeststammkapital für eine GmbH muss 25.000 Euro betragen. Wenn es um Kredite und ähnliches geht, reicht diese Summe vielen möglichen Kreditgebern allerdings nicht aus. Insbesondere Banken verlangen ein höheres Kapital als ausreichende Sicherheit. Um hier eine bessere Bilanz zu schaffen, kommt eine Kapitalerhöhung in Betracht. Eine solche erfolgt nach den Vorgaben aus dem Gesellschaftsvertrag oder - wenn solche fehlen - nach dem Gesetz (§§ 55 ff. GmbHG).

Doch Kapitalerhöhung ist nicht gleich Kapitalerhöhung. Es gibt verschiedene Formen, die sauber differenziert werden müssen. Zudem sind stets die bilanziellen und vor allem auch steuerlichen Konsequenzen einer Kapitalerhöhung zu beachten. Ihre Mandaten brauchen also eine umfassende Beratung, wenn sie eine Erhöhung des Stammkapitals in Betracht ziehen. Erfahren Sie hier alles, was Sie wissen müssen, um Ihre Mandanten auch beim Thema Kapitalerhöhung optimal zu beraten.

Sinn und Zweck der Kapitalerhöhung

Im Laufe des Lebens einer GmbH können zahlreiche Situationen eintreten, die es notwendig machen, das Stammkapital zu erhöhen, oder in denen eine Kapitalerhöhung zumindest von Vorteil ist. Das gilt insbesondere dann, wenn die GmbH nur mit dem gesetzlichen Mindestkapital von 25.000 Euro oder - berücksichtigt man die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) - gar mit einem Mindestkapital von 1 Euro gegründet wurde. Gründe für eine Kapitalerhöhung können z.B. die Zuführung flüssiger Mittel oder die Verbesserung der Kreditwürdigkeit der Gesellschaft sein. Bei der Kapitalerhöhung wird zwischen der (effektiven) Kapitalerhöhung durch Zuführung neuer Mittel und der Zuführung aus Gesellschaftsmitteln (nominell) unterschieden. [...]

In dieser Einführung erfahren Sie, was es mit einer Kapitalerhöhung auf sich hat.

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Arbeitshilfe: Überblick Kapitalerhöhung

Allgemeines:
Zu unterscheiden sind die Kapitalerhöhung, bei der die Gesellschafter der Gesellschaft neue Mittel zur Verfügung stellen (reguläre Kapitalerhöhung), und die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.
Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden vorhandene Rücklagen der GmbH in Stammkapital umgewandelt, das danach dem Rückzahlungsverbot des § 30 GmbHG unterliegt. Im Unterschied zur regulären Kapitalerhöhung fließt der GmbH daher kein frisches Kapital zu. Die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft erfordert eine Änderung des Gesellschaftsvertrags. [...]

In dieser Checkliste erhalten Sie einen idealen Überblick über die Voraussetzungen einer Kapitalerhöhung.

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Bilanzielle Konsequenzen der effektiven Kapitalerhöhung

Ganz gleich, ob Barmittel oder Sacheinlagen zugeführt werden, die Buchung des Erhöhungsbetrags erfolgt auf das Konto "Gezeichnetes Kapital". Ein etwaig zu zahlendes Agio wird der Kapitalrücklage zugebucht. Die Gegenbuchung erfolgt je nachdem auf das Konto "Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht eingefordert" oder auf das Konto "Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, eingefordert". [...]

Erfahren Sie hier alles über die bilanziellen Konsequenzen der effektiven Kapitalerhöhung.

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Steuerliche Auswirkungen der Kapitalerhöhung

Eine Kapitalerhöhung hat keine Auswirkungen auf das zu versteuernde Einkommen der Gesellschaft, weder bei einer effektiven noch einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Mit der Kapitalerhöhung zusammenhängende Aufwendungen wie z.B. Notargebühren oder Handelsregistergebühren können von der Gesellschaft übernommen werden, ohne dass eine verdeckte Gewinnausschüttung angenommen wird. Dies gilt jedoch nicht für die mit der Übernahme der neuen Anteile zusammenhängenden Kosten im Rahmen einer effektiven Kapitalerhöhung. [...]

Dieser Fachbeitrag beschäftigt sich mit steuerlichen Aspekten der Kapitalerhöhung.

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BGH - Urteil vom 26.06.2006 (II ZR 43/05): Rechtswirkung von Voreinzahlungen auf eine künftige Kapitalerhöhung

Voreinzahlungen auf eine künftige Kapitalerhöhung haben grundsätzlich nur dann Tilgungswirkung, wenn der eingezahlte Betrag im Zeitpunkt der Beschlussfassung und der mit ihr üblicherweise verbundenen Übernahmeerklärung als solcher noch im Gesellschaftsvermögen zweifelsfrei vorhanden ist. Ausnahmsweise können Voreinzahlungen unter engen Voraussetzungen als wirksame Erfüllung der später übernommenen Einlageschuld anerkannt werden, wenn nämlich die Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung im Anschluss an die Voreinzahlung mit aller gebotenen Beschleunigung nachgeholt wird, ein akuter Sanierungsfall vorliegt, andere Maßnahmen nicht in Betracht kommen und die Rettung der sanierungsfähigen Gesellschaft scheitern würde, falls die übliche Reihenfolge der Durchführung der Kapitalerhöhungsmaßnahme beachtet werden müsste. [...]

In dieser BGH-Entscheidung spielt die Kapitalerhöhung eine wichtige Rolle.

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