KöMoG sorgt für weitere Globalisierung des UmwStG - was steckt dahinter?

Das Körperschaftsteuer-Modernisierungsgesetz sieht auch eine Ausweitung der Umwandlungsmöglichkeiten für Körperschaften vor. Darum geht es:

Der zweite bis fünfte Teil des UmwStG, der die Umwandlung von Körperschaften behandelt, findet grundsätzlich nur auf EU/EWR-Gesellschaften Anwendung.

Von diesem Grundsatz ist bislang nur eine Ausnahme für Drittstaaten-Verschmelzungen mit Inlandsbezug nach § 12 Abs. 2 KStG vorgesehen. Angesichts der weitreichenden Globalisierung des Wirtschaftslebens hält der Gesetzgeber diese Beschränkung für nicht mehr zeitgemäß.[1]

Der Entwurf des KöMoG sieht daher eine Ausweitung der Umwandlungsmöglichkeiten für Körperschaften vor, die durch die vollständige Aufhebung des § 1 Abs. 2 UmwStG erreicht werden soll, der bislang die Beschränkung auf EU/EWR-Gesellschaften enthält.

In der Folge ist die Regelung des § 12 Abs. 2 KStG über Drittstaaten-Verschmelzungen nicht mehr notwendig und soll daher aufgehoben werden. Daneben soll auch § 12 Abs. 3 KStG gestrichen werden, der die Liquidationsbesteuerung einer Körperschaft für Fälle der Verlagerung des Sitzes bzw. des Orts der Geschäftsleitung in Drittstaaten vorsieht.

Die Voraussetzungen der Buchwertfortführung bleiben jedoch unverändert, sodass eine steuerneutrale Umwandlung weiterhin grundsätzlich nur möglich ist, wenn keine Beschränkung oder ein Ausschluss des deutschen Besteuerungsrechts eintritt.

Hinweis: In seiner Stellungnahme vom 7. Mai 2021 fordert der Bundesrat[2], zunächst die Folgen für die öffentlichen Haushalte und die Steuerverwaltungen abzuklären und die Änderungen daher vorerst zurückzustellen. Der Bundestag[3] lehnt diese Forderung jedoch in seiner Gegenäußerung vom 12. Mai 2021 ab.


[1]     BT-Drs. 19/28656, 21.

[2]     BR-Drs. 244/21, 17.

[3]     BT-Drs. 19/29642, 27 f.

– Dr. Dominik Probst, StB, Flick Gocke Schaumburg in Stuttgart

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