Die Liquidation der GmbH

Wird die Beendigung der GmbH angestrebt, bietet sich eine Liquidation an. Dabei werden alle Vermögenswerte des Unternehmens verkauft und das Kapital in liquide Geldmittel umgewandelt. Es handelt sich dabei um ein gestrecktes, öffentliches Verfahren, das aus einer Vielzahl von Schritten besteht. Wird die Gesellschaft im Liquidationsverfahren beendet, sind viele Vorfragen zu diskutieren. Insbesondere die Erstellung einer Liquidationseröffnungsbilanz spielt dabei eine große Rolle.

Damit Sie für Ihre Mandanten in Liquidationsfragen der ideale Ansprechpartner sein können, haben wir in unseren Fachbeiträgen die wichtigsten Informationen zusammengefasst. Dort erfahren Sie unter anderem, wie Sie Schritt für Schritt bei der Liquidation vorgehen. Zur Veranschaulichung gibt es außerdem ein Praxisbeispiel - lesen Sie jetzt weiter!

Klärung der Vorfragen

Vielfach besteht die irrige Annahme, dass sich eine GmbH mit der Liquidation "unliebsamer Verbindlichkeiten" entziehen könne. Dies scheitert aber bereits daran, dass eine Liquidation ein gestrecktes öffentliches Verfahren ist. Gläubiger werden im Rahmen der Liquidation zumindest über den Bundesanzeiger über die Liquidation informiert und die Liquidation einer Kapitalgesellschaft ist nur dann möglich, wenn die Gesellschaft ihre fälligen Verbindlichkeiten gegenüber Dritten vollständig ausgeglichen hat.

Vor der Entscheidung, ob eine Gesellschaft im Liquidationsverfahren oder auf anderem Weg beendet wird, sollte der Berater mit seinem Mandanten die folgenden Vorfragen diskutieren. [...]

Erfahren Sie hier, welche Vorfragen bei einer Liquidation zu klären sind.

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Schritt für Schritt durch die Liquidation

Die Beendigung einer GmbH erfolgt in drei aufeinander aufbauenden Stufen:

  • Auflösung,
  • Liquidation (Abwicklung),
  • Vollbeendigung.

Die Liquidation der Gesellschaft ist ein gestrecktes Verfahren, das vor allem dem Schutz der Gläubiger und der Gesellschafter dient und sie folgt nachfolgenden Schritten. [...]

In dieser Übsicht sehen Sie, welche Schritte bei der Liquidation einzuhalten sind.

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Die Rechnungslegung bei der Liquidation

Auf den Zeitpunkt des Beschlusses über die Auflösung der GmbH (Auflösungsstichtag) ist nach § 71 Abs. 1 GmbHG eine Liquidationseröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht aufzustellen. Hierdurch entsteht handelsrechtlich grundsätzlich ein Rumpfwirtschaftsjahr für den Zeitraum zwischen dem letzten Bilanzstichtag und dem Auflösungsstichtag. Gleichzeitig entsteht damit ein neues Geschäftsjahr. Nach h.M. wird aber die Beibehaltung des bisherigen Geschäftsjahres für zulässig erachtet, sofern dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung (bei der GmbH mit einfacher Mehrheit) bestätigt wird. [...]

Dieser Fachbeitrag beschäftigt sich mit der Rechnungslegung.

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Fallstudie zur Liquidation einer Kapitalgesellschaft

An der im Jahr 1990 gegründeten X-GmbH mit Sitz in Köln (GewSt-Hebesatz: 450 %) und einem Stammkapital von 50.000 Euro ist neben den natürlichen Personen A (Beteiligung 49,5 %) und B (0,5 %) die Z-GmbH mit 50 % beteiligt. [...]

Anhand dieses Fallbeispiels erfahren Sie mehr über die Liquidation in der Praxis, veranschaulicht durch zahlreiche Berechnungsbeispiele.

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BFH - Urteil vom 06.05.2014 (IX R 19/13): Anwendung des Teileinkünfteverfahrens und des Teilabzugsverbots bei Rückzahlung von Stammkapital in der Liquidation einer Kapitalgesellschaft

Wird bei der Liquidation einer Kapitalgesellschaft ein Teil des Stammkapitals in Form von Liquidationsraten an den Anteilseigner i.S. von § 17 Abs. 1 , Abs. 4 EStG zurückgezahlt, sind Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. c EStG ) und Teilabzugsverbot (§ 3c Abs. 2 EStG ) auch im Verlustfall anzuwenden.[...]

Dieses Urteil beschäftigt sich mit der Rückzahlung von Stammkapital in der Liquidation.

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