Der BFH hat entschieden, dass eine entgeltliche Übertragung eines Kommanditanteils auch vorliegen kann, wenn die vereinbarte Gegenleistung in der Übernahme einer Verbindlichkeit des Übertragenden durch den Übernehmer besteht. Der BFH stellte klar, dass die buchmäßige Erfassung einer Zahlung auf einem als Darlehenskonto bezeichneten Gesellschafterkonto keine rechtsbegründende Wirkung hat.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 15.01.2026 (IV R 25/23) entschieden, dass allein die buchmäßige Erfassung von Zahlungen an einen Kommanditisten auf einem aktivischen Fremdkapitalkonto nicht ausreicht, um eine Rückzahlungsverpflichtung des Gesellschafters zu begründen.
Einer solchen Buchung kommt lediglich indizielle Bedeutung zu. Zahlungen der Gesellschaft an einen Gesellschafter, die zwar mit Zustimmung aller Gesellschafter, aber ohne betriebliche Veranlassung erfolgen, stellen Entnahmen dar und führen nicht zu einem bilanziellen Rückforderungsanspruch.
Sachlage im Streitfall
Der Kommanditist A der klagenden KG hatte aufgrund gesellschaftsvertraglicher Regelungen Sonderentnahmerechte erhalten, die zu negativen Salden auf seinen als „Darlehenskonto I und II“ bezeichneten Konten führten.
Im Jahr 2008 übertrug A seinen Gesellschaftsanteil auf eine Familienstiftung. Der Übertragungsvertrag sah ausdrücklich eine unentgeltliche Einbringung vor.
Im Rahmen einer Außenprüfung vertrat das Finanzamt (FA) die Auffassung, die Stiftung habe als Gegenleistung für den Anteil eine schuldrechtliche Darlehensverbindlichkeit des A übernommen.
Das FA setzte daraufhin einen Veräußerungsgewinn fest. Die Klägerin machte geltend, es habe keine Darlehensabrede mit A gegeben; die negativen Konten seien als Eigenkapitalkonten zu behandeln.
Das Finanzgericht (FG) wies die Klage ab. Es qualifizierte die Konten als Fremdkapitalkonten und leitete aus der Fortführung dieser Konten durch die Stiftung eine entgeltliche Übertragung ab.
Der BFH sah die Revision als begründet an und hob das Urteil des FG aus verfahrensrechtlichen Gründen auf.
Übertragung von Anteilen an einer Mitunternehmerschaft
Die unentgeltliche Übertragung von Mitunternehmeranteilen nach § 6 Abs. 3 EStG setzt zunächst voraus, dass ein Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil unentgeltlich übertragen wird, insbesondere im Wege der vorweggenommenen Erbfolge oder Schenkung.
Der Rechtsnachfolger muss dabei in die steuerliche Rechtsstellung des Übertragenden eintreten (sog. Buchwertfortführung), so dass die stillen Reserven nicht aufgedeckt werden.
Weitere Voraussetzung ist, dass der Erwerber eine Mitunternehmerstellung erlangt, also Mitunternehmerrisiko trägt und Mitunternehmerinitiative entfalten kann.
Eine Gegenleistung darf grundsätzlich nicht vorliegen; unschädlich sind lediglich bestimmte Versorgungsleistungen oder Gleichstellungen im Rahmen der Vermögensübertragung.
Darüber hinaus verlangt § 6 Abs. 3 EStG, dass das übertragene Betriebsvermögen in seiner funktionalen Einheit erhalten bleibt. Insbesondere dürfen keine wesentlichen Betriebsgrundlagen zurückbehalten oder in engem zeitlichen Zusammenhang anderweitig übertragen werden (sog. Gesamtplanrechtsprechung).
Erfolgt dennoch eine (teilweise) Entnahme oder Veräußerung wesentlicher Betriebsgrundlagen, kann dies zur Versagung der Buchwertfortführung führen. Maßgeblich ist somit, dass die wirtschaftliche Identität des übertragenen Betriebs oder Mitunternehmeranteils gewahrt bleibt und beim Erwerber fortgeführt wird.
Anwendung der Grundsätze auf den Streitfall
Der BFH stellt klar, dass die buchmäßige Erfassung einer Zahlung auf einem als Darlehenskonto bezeichneten Gesellschafterkonto keine rechtsbegründende Wirkung hat. Eine Buchung bildet einen Geschäftsvorfall lediglich ab, kann aber eine fehlende schuldrechtliche Darlehensabrede nicht ersetzen.
Das FG hatte der Buchung eine unzutreffende Bedeutung beigemessen und keine hinreichenden Feststellungen zu den tatsächlichen Vereinbarungen zwischen den Beteiligten getroffen.
Darüber hinaus wies der BFH darauf hin, dass Zahlungen an einen Gesellschafter, die zwar mit Zustimmung aller Gesellschafter, aber ohne betriebliche Veranlassung erfolgen, steuerbilanziell nicht zum Ausweis eines Rückforderungsanspruchs führen können.
Solche Zahlungen stellen Entnahmen dar, die den Gesellschaftern anteilig unter Minderung ihrer Kapitalkonten zuzurechnen sind. Eine fehlerhafte Erfassung auf einem Forderungskonto ändert daran nichts.
Im Streitfall könnte nach der Auffassung des BFH somit eine Gegenleistung für die Übertragung des Gesellschaftsanteils gewährt worden sein.
Dies würde eine unentgeltliche Übertragung nach § 6 Abs. 3 EStG ausschließen und vielmehr zu einer entgeltlichen Veräußerung des Mitunternehmeranteils nach § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG führen. Abschließende Feststellungen diesbezüglich hat das FG zu treffen.
Praxishinweis
Die Entscheidung verdeutlicht, dass für die Annahme einer entgeltlichen Anteilsübertragung mehr erforderlich ist als die bloße Fortführung aktivischer Gesellschafterkonten durch den Erwerber.
Ohne eine tatsächliche schuldrechtliche Vereinbarung über eine Rückzahlungsverpflichtung liegt keine Gegenleistung vor. Gesellschaften sollten bei der Gestaltung ihrer Gesellschafterkonten und bei Anteilsübertragungen sorgfältig dokumentieren, ob Auszahlungen als Darlehen oder als Entnahmen behandelt werden sollen.
BFH, Urt. v. 15.01.2026 - IV R 25/23
