Die Bedeutung der Anteile an der Komplementär-GmbH bei der doppelstöckigen Personengesellschaft

Wenn eine gewerblich tätige Personengesellschaft (Obergesellschaft) Gesellschafterin einer anderen Personengesellschaft (Untergesellschaft) ist, handelt es sich um eine doppelstöckige Personengesellschaft. Die Obergesellschaft ist dabei an der Untergesellschaft beteiligt und anders herum. Doch eine solche Beteiligung wirkt sich immer auch auf die Bilanzierung aus. Dabei stellt sich insbesondere immer wieder die relevante Frage, ob die Beteiligung an der Komplementär-GmbH, die ein Kommanditist innehat, zu dessen Sonderbetriebsvermögen zählt und wie sie im Sonderbetriebsvermögen selbst zu betrachten ist.

Nachdem sich damit auch der BFH ausführlich auseinander gesetzt hat, werden wir nun für Sie diese Frage eingehend beleuchten. Dazu bieten wir Ihnen einen ausführlichen Fachbeitrag mit zahlreichen Verweisen sowie die wichtigste Rechtsprechung zum Thema.

Anteile an der Komplementär-GmbH der Untergesellschaft

Anteile des Obergesellschafters an der Komplementär-GmbH der Ober-KG, die eine Beteiligung von mindestens 10 % vermitteln, gehören zum Sonderbetriebsvermögen II bei der Ober-KG und sind dort in einer Sonderbilanz zu aktivieren. Dagegen liegt Sonderbetriebsvermögen II bei der Unter-KG vor, wenn der Obergesellschafter (auch) Gesellschafter der Komplementär-GmbH der Unter-GmbH & Co. KG mit einer Beteiligung von mindestens 10 % ist. Erreicht die Beteiligung nicht 10 %, liegt Sonderbetriebsvermögen II nur vor, wenn der Minderheitsgesellschafter dem Gesellschaftsvertrag zufolge abweichend von § 47 Nr. 1 GmbHG in die Ermittlung der Mehrheitsverhältnisse einbezogen wird. Der BFH hat unter Hinweis auf § 50 Abs. 1 , § 53 Abs. 2 GmbHG offengelassen, wie bei einer Beteiligung von 10-25 % zu entscheiden ist. [...]

In diesem Fachbeitrag erfahren Sie alles zu den Anteilen an der Komplementär-GmbH mit Bezügen zu aktueller Rechtsprechung.

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BFH - Urteil vom 16.04.2015 (IV R 1/12): Zuordnung der Minderheitsbeteiligung eines Kommanditisten an der geschäftsführungsbefugten Komplementär-GmbH zum Sonderbetriebsvermögen II

Auf die Revision des Klägers wird das Urteil des Finanzgerichts München vom 10. Dezember 2010 13 K 1724/07 aufgehoben. Die Sache wird an das Finanzgericht München zurückverwiesen.
Die Minderheitsbeteiligung des Kommanditisten an der geschäftsführungsbefugten Komplementär-GmbH von weniger als 10 % ist nicht dem Sonderbetriebsvermögen II zuzuordnen, wenn - ausgehend vom gesetzlich normierten Regelfall - in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Abstimmung nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen erfolgt. Dies gilt auch, wenn die Komplementär-GmbH außergewöhnlich hoch am Gewinn der KG beteiligt ist. [...]

In diesem wichtigen Urteil hat der BFH erstmals seine Rechtsprechung zum Sonderbetriebsvermögen konkretisiert und sich sich mit der Frage beschäftigt, ob die Beteiligung an der Komplementär-GmbH zum Sonderbetriebsvermögen zählt oder nicht.

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BFH - Urteil vom 23.01.2001 (VIII R 12/99): Anteil an Kommanditisten-GmbH als Sonderbetriebsvermögen II

Die Klägerin und Revisionsklägerin (im Folgenden: Klägerin oder KG) ist eine KG, an der als Komplementärin die W-GmbH (im Folgenden auch: Komplementär-GmbH) und als Kommanditisten die C-GmbH und der Beigeladene (im Folgenden auch: W) beteiligt sind. Die Haftsumme der Kommanditisten beträgt jeweils 400 000 DM. [...]

Lesen Sie hier ein weiteres wichtiges BFH-Urteil zum Thema

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