Während die Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine bestehende Personengesellschaft zivilrechtlich im Wege der Aufnahme erfolgt, setzt die Verschmelzung zur Neugründung einer Personengesellschaft voraus, dass eine Kapitalgesellschaft zusammen mit einer anderen Kapital- oder Personengesellschaft auf eine neu zu gründende Personengesellschaft verschmolzen wird. Wir stellen Ihnen auf dieser Seite spezifische Fachbeiträge zur Verschmelzung bei der Personengesellschaft, praktische Arbeitshilfen für Ihre Beratungstätigkeit sowie einschlägige Gerichtsentscheidungen zur Verfügung. Mit einem Klick geht es weiter!
Um den gesellschaftsrechtlichen Komplex der Verschmelzung bei der Personengesellschaft, genau wie seine Bezüge zum Steuerrecht bestmöglich nachvollziehen zu können, ist es unabdingbar zunächst die Verfassung der Personengesellschaften und die Besonderheiten hinsichtlich ihrer rechtlichen Stellung zu verstehen. Zu diesem Zweck erhalten Sie auf der nachfolgenden Seite einen zusammenfassenden Überblick über die Personengesellschaft im Allgemeinen, wobei auch auf Themen, wie die Entstehung oder Unternehmensnachfolge einzugehen sein wird und Formulierungsbeispiele für spezifisch die Personengesellschaft betreffende Rechtserklärungen bereitgestellt werden. Klicken Sie hier, um mehr zu erfahren!
Unter Sacheinlagen versteht man die Einlage eines Gesellschafters in das Gesellschaftsvermögen einer Personen- oder Kapitalgesellschaft. Die Besonderheit besteht darin, dass die Sacheinlage nicht in Form von Geld geleistet wird, sondern in Form von Sachen beziehungsweise Vermögensgegenständen. Für die Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten ist dabei § 24 UmwStG anzuwenden. Dieser gilt auch für die Übertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, beispielsweise durch Verschmelzung von Personenhandels- oder Partnerschaftsgesellschaften nach den §§ 2 und 39 ff. UmwG auf Personenhandels- und Partnerschaftsgesellschaften. Was Sie als Steuerberater in diesem Zusammenhang beachten sollten, lesen Sie in diesem Beitrag. Klicken Sie hier!
Die "Einbringung" ist kein zivilrechtlicher Terminus Technicus. Weder zivilrechtlich noch steuerrechtlich existiert eine Definition des Begriffs Einbringung. Vielmehr wird mit der Einbringung eine Vielzahl von Möglichkeiten bezeichnet, mit der ein Betrieb oder Teilbetrieb oder ein Mitunternehmeranteil in eine unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaft oder in eine Personenhandelsgesellschaft eingebracht wird und der Einbringende hierfür neue Anteile an der Gesellschaft erhält. Ein besonders wichtiger Fall der Einbringung ist die Verschmelzung. Um Ihnen als Steuerberater den gesellschaftsrechtlichen Bereich der Einbringung, insbesondere mit Blick auf die Verschmelzung bei der Personengesellschaft nahezubringen, haben wir in folgendem Fachbeitrag die wichtigsten Informationen zum Thema zusammengestellt und geben Ihnen zusätzlich hilfreiche Vorlagen für Einbringungs- und Gesellschaftsverträge an die Hand. Mit einem Klick lesen Sie mehr!
Für Verschmelzungen im Gesellschaftsrecht gilt es einige Besonderheiten zu beachten, damit die Zwecke der Parteien bestmöglich erreicht werden. Gerade in Ihrem Interesse als Steuerberater sollte es liegen, die von Ihrem Mandanten verfolgten rechtlichen und steuerrechtlichen Ziele bestmöglich zu erreichen. Um Ihnen dies zu erleichtern haben wir auf der nächsten Seite unsere „Checkliste zum Ablauf der Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine GmbH“ für Sie bereitgestellt, in welcher wir die wichtigsten Gesichtspunkte für die Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine GmbH übersichtlich zusammengefasst haben. Klicken Sie hier!
Die Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft, zum Beispiel eine Kommanditgesellschaft, in eine GmbH & Co. KG durch Verschmelzung ist dann möglich, wenn das Vermögen als Ganzes auf eine bestehende GmbH & Co. KG übertragen wird. Indes gibt es hierbei allerdings einige Besonderheiten zu beachten, die Ihnen als Steuerberater bekannt sein sollten, um Ihrem Mandanten eine umfassende Steuerberatung zuteilwerden zu lassen. Diese Besonderheiten und zu beachtende Aspekte haben wir zusammengefasst und in unserer „Checkliste zur Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft in eine GmbH & Co. KG“ tabellarisch veranschaulicht. Um zur Checkliste zu gelangen, klicken Sie gleich hier!
Das FG Berlin-Brandenburg hatte zu entscheiden, ob, wenn eine Personengesellschaft als Organträgerin im Rahmen einer gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Organschaft auf einen anderen Rechtsträger verschmolzen wird, dieser andere Rechtsträger Gesamtrechtsnachfolger mit der Folge wird, dass zu dem auf ihn übergehenden Vermögen auch bestehende Unternehmensverträge wie z.B. Beherrschungs- oder Gewinnabführungsverträge gehören und die Organschaft zwischen dem übernehmenden Rechtsträger und der Organgesellschaft nahtlos fortbesteht, wenn die Organgesellschaft ununterbrochen zunächst in das Unternehmen der Personengesellschaft und sodann in das Unternehmen des übernehmenden Rechtsträgers eingegliedert ist. Zum Urteil des FG Berlin-Brandenburg geht es hier!
In dieser Entscheidung des BFH ging es unter anderem um die Frage, ob der Vermögensübergang einer Oberpersonengesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen ihrer Gesellschafter einen anteiligen Wegfall des Verlustabzugs nach § 10a GewStG bei der Unterpersonengesellschaft bedingt. Zu welchem Ergebnis der BFH hierbei kam und von welchen Erwägungen er sich dabei leiten ließ, lesen Sie auf der nachfolgenden Seite unserer Rubrik „Rechtsprechung zur Verschmelzung bei der Personengesellschaft“. Klicken Sie hier!
Das FG Hessen hatte in diesem Urteil über die richtige Auslegung von § 18 Abs. 4 UmwStG 1995 zu befinden. Fraglich war dabei vor allem, inwiefern die Vorschrift gewerbesteuerrechtlich neben der Veräußerung einer Beteiligung nach Umwandlung auch das zeitliche Zusammenfallen beider Vorgänge umfasst. Wie das FG Hessen entschied, erfahren Sie mit nur einem Klick auf der nächsten Seite!
Gegenstand dieser Entscheidung des BFH war, ob ausschließlich die Betriebs-Personengesellschaft für die bei ihr als Sonderbetriebsvermögen I zu aktivierenden Wirtschaftsgüter nach dem InvZulG anspruchs- und antragsberechtigt ist, wenn die unmittelbar an der Betriebs-Personengesellschaft (Untergesellschaft) beteiligte Besitz-Personengesellschaft (Obergesellschaft) dieser eine Hotelanlage verpachtet sowie, ob das Sonderbetriebsvermögen I außer der von der Beteiligungsgesellschaft bereits tatsächlich zur Nutzung überlassenen, auch die bereits zuvor angeschafften, aber für eine spätere Nutzungsüberlassung endgültig bestimmten Wirtschaftsgüter umfasst. Das Urteil des BFH finden Sie hier!
Das Urteil des BFH befasste sich mit dem Vorliegen eines Treuhandmodells bei an Personengesellschaften mitunternehmerschaftlich beteiligten Gesellschaftern, der Gewerbesteuerpflicht bei Bestehen eines Treuhandmodells und den Voraussetzungen einer mitunternehmerschaftlich geführten Kommanditgesellschaft bei treuhänderischer Wahrnehmung der Rechte aus dem Komplementäranteil. Dabei ging es im Besonderen um die Frage, inwieweit Personengesellschaften, an denen nur ein Gesellschafter mitunternehmerschaftlich beteiligt ist, der Gewerbesteuer unterliegen oder nicht. Wie der BFH entschied, lesen Sie auf dieser Seite!
Zum Zwecke der Beurteilung des hier vorliegenden Falls durch den BFH wurde eine Entscheidung des BVerfG darüber eingeholt, ob § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG 1997 i.d.F. des Unternehmenssteuerfortentwicklungsgesetzes insoweit gegen den allgemeinen Gleichheitssatz des Art. 3 Abs. 1 GG verstößt, als hiernach eine Übertragung von Wirtschaftsgütern zwischen beteiligungsidentischen Personengesellschaften nicht zum Buchwert möglich ist. Zu welchem Ergebnis das BVerfG bei seiner Vorlageentscheidung, beziehungsweise der BFH in seinem Beschluss gelangte, erfahren Sie mit nur einem Klick auf dieser Seite!
