Die niederländische Gruppenbesteuerung steht dem Abzugsverbot für doppelt genutzte Sonderbetriebsausgaben nicht entgegen, wenn die Aufwendungen das Ergebnis des Steuersubjekts wirtschaftlich mindern.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 11.06.2026 (IV R 36/23) entschieden, dass das in § 4i Satz 1 EStG normierte Abzugsverbot für Sonderbetriebsausgaben auch dann eingreift, wenn die Minderung der ausländischen Steuerbemessungsgrundlage nicht durch einen formalen Abzugsposten, sondern durch die Nichtberücksichtigung gruppeninterner Transaktionen im Rahmen einer Gruppenbesteuerung nach niederländischem Recht erfolgt. Maßgeblich ist nach dem Sinn und Zweck der Norm, ob die Aufwendungen das steuerliche Ergebnis eines Steuersubjekts im anderen Staat wirtschaftlich reduzieren. Auf das Steuersubjekt, bei dem die Minderung eintritt, kommt es hingegen nicht an.
Sachlage im Streitfall
Die Klägerin (K), eine GmbH & Co. KG mit Sitz in Deutschland, deren Unternehmensgegenstand die Vermietung von Kraftfahrzeugen war, hatte im Streitjahr als einzige Kommanditistin eine in den Niederlanden ansässige B.V. Diese wurde ihrerseits zu 100 % von einer weiteren niederländischen B.V. (F) gehalten. Beide niederländischen Gesellschaften unterlagen für ertragsteuerliche Zwecke als Einheit der Gruppenbesteuerung.
Die F hatte der Beigeladenen mehrere Darlehen zur Finanzierung ihrer Einlage in die K gewährt. K passivierte die Verbindlichkeiten in einer Sonderbilanz der Beigeladenen und machte die laufenden Schuldzinsen als Sonderbetriebsausgaben geltend. Im Rahmen einer Betriebsprüfung versagte das Finanzamt den Abzug unter Berufung auf das seit 2017 geltende Abzugsverbot des § 4i Satz 1 EStG und stellte den Sonderbetriebsgewinn der Beigeladenen auf 0 € fest. Das Finanzgericht (FG) gab der hiergegen gerichteten Klage statt. Der BFH hob das Urteil auf und wies die Klage ab.
Tatbestandsmerkmale des § 4i Satz 1 EStG
Nach § 4i Satz 1 EStG dürfen Aufwendungen nicht als Sonderbetriebsausgaben abgezogen werden, soweit sie auch die Steuerbemessungsgrundlage in einem anderen Staat mindern. Die Norm wurde durch das BEPS-Umsetzungsgesetz 2016 eingeführt, um sogenannte Double-Dip-Gestaltungen zu verhindern, bei denen Aufwendungen sowohl im Inland als auch im Ausland steuermindernd geltend gemacht werden können.
Die Tatbestandsmerkmale „Steuerbemessungsgrundlage“ und „mindern“ werden anhand einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise ausgelegt. Danach setzt § 4i Satz 1 EStG nicht voraus, dass die Sonderbetriebsausgaben mittels eines formalen Abzugspostens in die ausländische steuerliche Gewinnermittlung einfließen. Ausreichend ist, dass die Aufwendungen das steuerliche Ergebnis irgendeines Steuersubjekts im anderen Staat wirtschaftlich reduzieren. Auf das konkrete Steuersubjekt, bei dem die Minderung eintritt, kommt es dabei nicht an. § 4i Satz 1 EStG verlangt insoweit keinen personalen Bezug zwischen inländischem Abzug und ausländischer Steuerbemessungsgrundlagenminderung.
Anwendung der Grundsätze auf den Streitfall
Der BFH bestätigt zunächst, dass die Schuldzinsen der Beigeladenen als Sonderbetriebsausgaben die inländische Steuerbemessungsgrundlage der Beigeladenen als beschränkt körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaft im Ausgangspunkt mindern.
Entgegen der Auffassung des FG mindern diese Aufwendungen auch die Steuerbemessungsgrundlage in den Niederlanden. Die Gruppenbesteuerung, vergleichbar mit der deutschen Organschaft, behandelt die Beigeladene und die F als einheitliches Steuersubjekt. Gruppeninterne Transaktionen wie die Zinszahlungen der Beigeladenen an die F werden bei der Aufstellung der gemeinsamen Konzernbilanz und Konzerngewinn- und -verlustrechnung neutralisiert. Diese Neutralisierung hat zur Folge, dass zwar der Zinsaufwand der Beigeladenen, zugleich aber auch der korrespondierende Zinsertrag der F entfällt. Die Sonderbetriebsausgaben wirken sich dadurch wirtschaftlich mindernd auf das steuerliche Ergebnis der „steuerlichen Einheit“ als Steuersubjekt in den Niederlanden aus. Dass diese Auswirkung nicht bei der Gesellschafterin selbst, sondern im Rahmen der Gruppenbesteuerung eintritt, ist nach Sinn und Zweck der Norm unerheblich.
Auch die in § 4i Satz 2 EStG normierte Ausnahme vom Abzugsverbot war im Streitfall nicht erfüllt, da den Aufwendungen auch keine doppelt besteuerten Erträge gegenüberstanden. Der Senat verneint zudem einen Verstoß gegen die unionsrechtliche Niederlassungsfreiheit (Art. 49, 54 AEUV) und sieht kein Vorabentscheidungsersuchen an den EuGH als erforderlich an, da von einem acte clair auszugehen ist.
Praxishinweis
Die Entscheidung hat erhebliche Bedeutung für grenzüberschreitende Mitunternehmerstrukturen mit ausländischen Gesellschaftern, die einer Gruppenbesteuerung im Ausland unterliegen. Der BFH stellt klar, dass das Abzugsverbot des § 4i Satz 1 EStG nicht durch eine Gruppenbesteuerung umgangen werden kann, die gruppeninterne Transaktionen technisch neutralisiert. Maßgeblich ist stets die wirtschaftliche Auswirkung der Aufwendungen auf das steuerliche Ergebnis im anderen Staat, unabhängig davon, ob die Minderung bei demselben Steuersubjekt eintritt wie der inländische Abzug. Unternehmen mit vergleichbaren Strukturen - insbesondere mit niederländischen, britischen oder anderen Gruppenbesteuerungssystemen - sollten die Finanzierungsstruktur ihrer inländischen Personengesellschaften überprüfen und ggf. anpassen.
BFH, Urt. v. 11.06.2026 - IV R 36/23