Wie sind Personengesellschaften zu bewerten? Der BFH hat entschieden, dass ein negatives Kapitalkonto den Wert eines Kommanditanteils mindert. Der entsprechende Wert ist demnach auch dann bei der Bewertung des Kommanditanteils für die Schenkungsteuer zugrunde zu legen, wenn der Kommanditist seine Kommanditeinlage vollständig erbracht hat und insoweit keine Nachschusspflicht für ihn besteht.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit dem Urteil vom 29.07.2026 (II R 15/23) seine Grundsätze zur Bewertung eines Kommanditanteils für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer weiter konkretisiert.
Sachverhalt im Besprechungsfall
K war Kommanditist der K-GmbH & Co. KG (KG) und hatte seine Einlage vollständig erbracht.
Die Komplementär-GmbH war vermögensmäßig nicht beteiligt. Eine vertragliche Nachschusspflicht des K bestand nicht.
Nach dem Gesellschaftsvertrag sind spätere Gewinne bis zum Kontenausgleich über das Verlustausgleichskonto zu verrechnen. K hatte zudem eine Forderung gegenüber der KG, die auf seinem Darlehenskonto erfasst und als Sonderbetriebsvermögen ausgewiesen wurde.
Etwas später übertrug K unentgeltlich an seinen Neffen D 90 % seines Festkapitalanteils sowie einen Teil seiner Darlehensforderung.
Der Wert des Kommanditanteils war negativ, daher entstand Streit mit dem Finanzamt, ob ausschließlich die anteilige Darlehensforderung für die Bewertung des Anteils anzusetzen ist. Das Finanzgericht wies die Klage ab, der BFH folgte dem nicht.
Begründung im Besprechungsfall
Der gemeine Wert eines Anteils an einer Personengesellschaft mit Betriebsvermögen ist mehrstufig zu ermitteln. Zunächst wird der gemeine Wert des Gesamthandsvermögens ermittelt. In einem zweiten Schritt wird dieser gemeine Wert auf den zu bewertenden Anteil und die übrigen Anteile aufgeteilt.
Dazu sind die Kapitalkonten aus der Gesamthandsbilanz den jeweiligen Gesellschaftern vorweg zuzurechnen.
Danach wird der verbleibende Unterschiedsbetrag zwischen dem gemeinen Wert des Gesamthandsvermögens der Personengesellschaft und der Summe der Kapitalkonten nach dem für die Personengesellschaft maßgebenden Gewinnverteilungsschlüssel aufgeteilt, wobei Vorabgewinnanteile nicht zu berücksichtigen sind.
Im Anschluss werden die gemeinen Werte für die aktiven Wirtschaftsgüter und Schulden des Sonderbetriebsvermögens ermittelt und den Gesellschaftern getrennt zugerechnet. Beide Werte werden schließlich zusammengerechnet.
Dieses Ermittlungs- und Aufteilungsschema gilt auch, wenn im Einzelfall der danach ermittelte Wert des Anteils von dem gemeinen Wert abweicht, und nach Ansicht des BFH ebenfalls, wenn es um die Bewertung des Anteils eines Kommanditisten am Betriebsvermögen der Gesellschaft geht und der Kommanditist seine Einlage vollständig erbracht hat und er nicht nachschusspflichtig ist.
In diesem Zusammenhang sieht der BFH - entgegen der Auffassung in den Richtlinien - keinen Grund, von dem allgemeinen Schema abzuweichen, wenn der Gesellschaftsanteil eines Kommanditisten mit negativem Kapitalkonto den Gegenstand der Bewertung bildet. Folglich gab der BFH der Klage des K statt.
Praxishinweis
Der BFH hat sich gegen die Auffassung der Finanzverwaltung gestellt und klargestellt, dass der gemeine Wert des Anteils eines Kommanditisten am Gesamthandsvermögen der Personengesellschaft mit Betriebsvermögen, auch wenn dieser negativ ist, der Bewertung des Kommanditanteils für Zwecke der Schenkungsteuer zugrunde zu legen ist.
BFH, Urt. v. 29.07.2026 - II R 15/23
