Wann wird durch einen Gesellschafterwechsel die Grunderwerbsteuer ausgelöst? Welche Rolle spielt dabei eine Treuhandvereinbarung? Der BFH hat klargestellt, dass bei einem zum Vermögen einer Personengesellschaft gehörendes Grundstück die Zurechnung nicht dadurch entfällt, dass ein Personengesellschafter mit einem Treugeber vereinbart, den Gesellschaftsanteil treuhänderisch für diesen zu halten.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit seinem Urteil vom 25.03.2026 (II R 30/25) seine Grundsätze zur Grunderwerbsteuer bei der Vereinbarung einer Treuhand hinsichtlich eines Personengesellschaftsanteils weiter konkretisiert.
Sachverhalt im Besprechungsfall
An der grundbesitzenden K-GmbH & Co. KG waren neben der G-GmbH als Komplementärin ohne Beteiligung am Gesellschaftsvermögen mehrere Kommanditisten beteiligt.
Später veräußerten die Kommanditisten ihre Gesellschaftsanteile an A (70 %) und B (30 %) und vereinbarten, dass sie ihre Anteile bis zur Eintragung des Gesellschafterwechsels in das Handelsregister treuhänderisch für A und B halten. Anschließend wurden A und B entsprechend in das Handelsregister eingetragen.
Das Finanzamt setzte für die Begründung des Treuhandverhältnisses Grunderwerbsteuer fest.
Zwischen den Beteiligten entstand Streit darüber, ob auch der unmittelbare Übergang der Gesellschaftsanteile auf A und B mit der Eintragung in das Handelsregister Grunderwerbsteuer auslöst.
Das Finanzgericht gab der Klage statt. Der BFH hob das Urteil jedoch auf und wies die Klage ab.
Begründung im Besprechungsfall
Ein grunderwerbsteuerrechtlich relevanter Übergang von Anteilen auf neue Gesellschafter liegt u.a. vor, wenn ein Gesellschafter der Personengesellschaft seine Gesellschaftsbeteiligung auf denjenigen überträgt, für den er die Beteiligung bislang treuhänderisch gehalten hat.
Durch den Erwerb der unmittelbaren Beteiligung vom Treuhänder wird der Treugeber erstmals zivilrechtlich Gesellschafter der Personengesellschaft.
Dass er zuvor aufgrund der schuldrechtlichen Bindungen des Treuhandvertrags bei wirtschaftlicher Betrachtung die Stellung eines mittelbaren Gesellschafters der Personengesellschaft innehatte, ist bei einer unmittelbaren Änderung des Gesellschafterbestands ohne Bedeutung.
Dies gilt unabhängig davon, ob die Begründung des Treuhandverhältnisses selbst Grunderwerbsteuer ausgelöst hat. Folglich wurde mit der Eintragung von A und B als neue Kommanditisten erneut Grunderwerbsteuer ausgelöst.
Die grunderwerbsteuerrechtliche Zurechnung der Grundstücke zur KG war im Zeitpunkt der Steuerentstehung (Eintragung im Handelsregister) nicht dadurch entfallen, dass rückwirkend auf einen früheren Zeitpunkt ein Treuhandverhältnis vereinbart worden war.
Rechtsvorgänge, die sich lediglich auf Anteile an grundbesitzenden Gesellschaften beziehen, erfüllen nicht den Tatbestand der §§ 5 und 6 GrEStG.
Auch die Voraussetzungen eines steuerfreien Rückerwerbs lagen nicht vor. A und B wurden erst mit der Auflösung des Treuhandverhältnisses zivilrechtlich Gesellschafter der KG.
Praxishinweis
Der BFH hat folgende Grundsätze festgelegt: Gehört ein Grundstück zum Vermögen einer Personengesellschaft, entfällt dessen grunderwerbsteuerrechtliche Zurechnung nicht dadurch, dass ein Gesellschafter mit einem Treugeber vereinbart, den Gesellschaftsanteil treuhänderisch für diesen zu halten.
Durch die allein auf die Gesellschaftsanteile bezogene Treuhandvereinbarung wird keine Grunderwerbsteuer ausgelöst.
BFH, Urt. v. 25.03.2026 - II R 30/25
