Wann ist beim Erwerb eines Personengesellschaftsanteils Grunderwerbsteuer zu zahlen? Der BFH hat entschieden, dass der Erwerb durch eine zuvor nicht zivilrechtlich an der Gesellschaft beteiligte Person den Tatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG erfüllt. Schuldrechtliche Bindungen reichen nicht aus, um einer Person im Rahmen des § 6 GrEStG eine Beteiligung am Vermögen einer Gesamthand zuzurechnen.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 25.02.2026 (II R 5/24) seine Grundsätze zum Erwerb eines Anteils an einer Personengesellschaft bei der Grunderwerbsteuer weiter konkretisiert.
Sachverhalt im Besprechungsfall
An der K GmbH & Co. KG (KG), einer Vorratsgesellschaft, waren als Komplementärin ohne Einlage und ohne Ergebnisbeteiligung die Vorratsgesellschaft K-GmbH sowie als einzige Kommanditistin die L-GmbH beteiligt. Die Geschäftsanteile an der K-GmbH wurden von der L-GmbH gehalten.
Die L-GmbH trat ihre Geschäftsanteile an der K-GmbH sowie ihre Kommanditanteile an der KG an die M-GmbH ab. Die Abtretung der Kommanditanteile stand unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Sonderrechtsnachfolge in das Handelsregister. Vor der Eintragung im Handelsregister kaufte die KG Grundbesitz.
Mit dem Finanzamt (FA) entstand Streit darüber, ob durch den Gesellschafterwechsel Grunderwerbsteuer ausgelöst wurde. Das Finanzgericht und der BFH folgten der Auffassung des FA.
Begründung im Besprechungsfall
Eine unmittelbare Änderung des Gesellschafterbestands einer grundbesitzenden Personengesellschaft liegt vor, wenn ein Mitgliedschaftsrecht an der Gesellschaft zivilrechtlich wirksam auf ein neues Mitglied der Personengesellschaft übergeht.
Maßgeblich ist der Zeitpunkt, in dem die Gesellschaftsanteile dinglich auf die neuen Erwerber übergehen. Erforderlich ist der Übergang der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf „neue Gesellschafter“.
Wirtschaftliche Gesichtspunkte und schuldrechtliche Vereinbarung zum Erreichen einer mittelbaren Gesellschafterstellung sind hierbei unbeachtlich.
Neuer Gesellschafter ist, wer vor dem Wirksamwerden der Anteilsabtretung nicht bereits unmittelbar an der grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligt war.
Der BFH nahm aus diesem Grund mit dem Wirksamwerden der Abtretung der Kommanditanteile einen Wechsel im Gesellschafterbestand der KG an.
Da der Grundstückskaufvertrag vor dem Wirksamwerden der Abtretung geschlossen worden war, war damit ein grunderwerbsteuerpflichtiger Vorgang erfüllt.
Da die neue Kommanditistin nicht an der ursprünglichen KG beteiligt war, kommt auch keine Steuerfreistellung nach § 6 GrEStG zur Anwendung.
Schuldrechtliche Bindungen reichen zudem nicht aus, um einer Person im Rahmen der §§ 5, 6 GrEStG eine Beteiligung am Vermögen einer Gesamthand zuzurechnen.
Praxishinweis
Der BFH stellt klar, dass der Erwerb eines Anteils an einer Personengesellschaft durch eine zuvor nicht zivilrechtlich an der Gesellschaft beteiligte Person den Tatbestand des § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG erfüllt.
Schuldrechtliche Bindungen reichen zudem nicht aus, um einer Person im Rahmen des § 6 GrEStG eine Beteiligung am Vermögen einer Gesamthand zuzurechnen.
BFH, Urt. v. 25.02.2026 - II R 5/24
