Welche Folgen hat es für die Grunderwerbsteuer, wenn eine grundbesitzende GmbH eigene Anteile erwirbt? Der BFH hat entschieden: Wenn hierdurch einer der Gesellschafter die Beteiligungsgrenze nach § 1 Abs. 3 GrEStG überschreitet, kann auch ohne eigenen Anteilserwerb eine Anteilsvereinigung anzunehmen sein. Zudem äußerte sich der BFH zu der Frage, wann der Lauf der Festsetzungsverjährung beginnt.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit seiner Entscheidung vom 22.10.2025 (II R 24/22) die Grundsätze zur Anteilsvereinigung in einer Hand im Zusammenhang mit der Grunderwerbsteuer beim Erwerb eigener Anteile durch eine GmbH weiter konkretisiert.
Sachverhalt im Besprechungsfall
Die klagende K-GmbH war zusammen mit anderen Gesellschaftern an der X-GmbH beteiligt. Die K-GmbH hielt 94,444 %, die X-GmbH selbst 0,303 %, die übrigen Anteile hielten verschiedene andere Gesellschafter. Sowohl die X-GmbH als auch die Z-KG verfügten über umfangreichen Grundbesitz.
Später veräußerte einer der anderen Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an der X-GmbH an die Gesellschaft, so dass eigene Anteile entstanden.
Der beurkundende Notar informierte das zuständige Veranlagungsfinanzamt zeitnah über den Vorgang. Die Mitteilung enthielt aber nicht die für eine ordnungsgemäße Anzeige erforderlichen Informationen.
Erst rund acht Jahre später erfolgte eine zweite Anzeige. Das Finanzamt setzte daraufhin Grunderwerbsteuer fest. Die dagegen erhobene Klage war erfolglos; der BFH bestätigte die Entscheidung.
Begründung im Besprechungsfall
Bei der Prüfung, ob eine Anteilsvereinigung in einer Hand eingetreten ist, bleiben eigene Anteile der Gesellschaft außer Betracht. Damit war sowohl im Hinblick auf die K-GmbH als auch auf die Z-KG eine schädliche Anteilsvereinigung in einer Hand eingetreten.
Maßgeblich ist insoweit ausschließlich die grunderwerbsteuerrechtliche Betrachtungsweise. Unerheblich ist, welche weiteren Gesellschafter beteiligt sind.
Zudem stellte der BFH fest, dass noch keine Festsetzungsverjährung eingetreten war, die erste Anzeige des Notars war nicht wirksam und führte daher nicht zur Anlaufhemmung der Festsetzungsverjährung.
Dem Schreiben fehlten unstreitig die nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 und 3 GrEStG erforderlichen Angaben in Bezug auf das Grundstück. Diese Angaben wurden erst deutlich später mitgeteilt. Erst zu diesem Zeitpunkt begann die Festsetzungsverjährung zu laufen.
Praxishinweis
Der BFH hat nun bestätigt, dass es beim Erwerb eigener Anteile einer grundbesitzenden GmbH zu einer schädlichen Anteilsvereinigung in einer Hand kommen kann.
Das gilt auch dann, wenn die nicht von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile auf mehrere Gesellschafter verteilt sind. Zudem hat der BFH klargestellt, dass eine Anzeige nach § 18 oder § 19 GrEStG keine Anlaufhemmung der Festsetzungsfrist bewirkt, wenn die erforderlichen Angaben in Bezug auf die Grundstücke nach § 20 GrEStG vollständig fehlen.
BFH, Urt. v. 22.10.2025 - II R 24/22
