Wann wird beim Anteilserwerb an einer Personengesellschaft Grunderwerbsteuer fällig? Wann greift die Steuerbefreiung? Der BFH hat entschieden, dass der Erwerb einer unmittelbaren Beteiligung an einer Personengesellschaft durch den Treugeber vom Treuhänder grunderwerbsteuerpflichtig ist. Die Steuerbefreiung des § 6 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 GrEStG ist demnach nicht entsprechend anwendbar.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 05.11.2025 (II R 9/23) entschieden, dass der Erwerb eines Anteils an einer grundbesitzenden Personengesellschaft durch den Treugeber von seinem Treuhänder der Grunderwerbsteuer unterliegt.
Die Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 3 i.V.m. Abs. 1 GrEStG ist in diesem Fall nicht anwendbar. Es fehlt an der erforderlichen Personenidentität, da der Treuhänder zuvor nicht zivilrechtlich an der Gesellschaft beteiligt war.
Sachlage im Streitfall
Im Jahr 2004 beauftragten die Geschwister A und B ihre Onkel C und D, eine GbR (Klägerin) zu gründen und ein Grundstück zu erwerben.
Dabei wurde vereinbart, dass C seinen Gesellschaftsanteil treuhänderisch für A und D seinen Anteil treuhänderisch für B hält.
Noch im selben Jahr erwarben C und D als Gesellschafter der GbR das Grundstück im Rahmen einer Zwangsversteigerung.
Im Jahr 2017 genehmigten A und B den ursprünglichen Treuhandvertrag rückwirkend. Kurz darauf wurde der Treuhandvertrag einvernehmlich aufgehoben.
In diesem Zusammenhang übertrug C seinen Gesellschaftsanteil auf A und D seinen Anteil auf B, so dass die bisherigen Treugeber nun selbst Gesellschafter der GbR wurden.
Das Finanzamt (FA) wertete diese Übertragung der Gesellschaftsanteile im Zuge der Auflösung der Treuhandverhältnisse als eine Änderung im Gesellschafterbestand der GbR und setzte gegenüber der Klägerin Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2a GrEStG fest.
Die Klägerin machte geltend, dass sie bereits als Treugeberin wirtschaftliche Eigentümerin des Anteils gewesen und damit kein zusätzlicher Erwerb erfolgt sei.
Das Finanzgericht (FG) folgte dieser Auffassung und hob die Steuerfestsetzung auf. Der BFH hielt die Revision des FA jedoch für begründet.
Grunderwerbsteuer beim Anteilserwerb von Personengesellschaften
Nach § 1 Abs. 2a GrEStG unterliegt auch der Erwerb eines Anteils an einer Personengesellschaft der Grunderwerbsteuer, wenn die Gesellschaft Eigentümerin eines inländischen Grundstücks ist und mindestens 90 % der Anteile innerhalb von zehn Jahren auf neue Gesellschafter übergehen.
Der Übergang eines Anteils gilt dabei auch dann als steuerbarer Vorgang, wenn der Anteil von einem Treuhänder auf den Treugeber übergeht, sofern der Treugeber bislang keine rechtlich abgesicherte Herrschaftsposition über den Anteil innehatte.
Beim Übergang eines Grundstücks von einer Gesamthand auf eine andere fällt nach § 6 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 GrEStG keine Grunderwerbsteuer an, soweit die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter an der erwerbenden Gesamthand ihren bisherigen Anteilen an der übertragenden Gesamthand entsprechen.
Anwendung der Grundsätze auf den Streitfall
Nach Auffassung des BFH erfüllt der Übergang eines Gesellschaftsanteils vom Treuhänder auf den Treugeber den Tatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG.
Der Treugeber wird durch die Übertragung erstmals zivilrechtlich Gesellschafter, so dass ein Wechsel im Gesellschafterbestand vorliegt. Maßgeblich ist insoweit allein die zivilrechtliche Betrachtung; eine zuvor bestehende wirtschaftliche Beteiligung des Treugebers im Rahmen des Treuhandverhältnisses ist unerheblich.
Im Streitfall verfügte die Klägerin über keine unmittelbare Rechtsposition, die sie gegenüber Dritten hätte geltend machen können.
Damit erfolgte mit der Übertragung des Anteils ein steuerbarer Rechtsträgerwechsel i.S.d. § 1 Abs. 2a GrEStG. Der bloße Umstand eines vereinbarten Treuhandverhältnisses steht der steuerlichen Erfassung des Erwerbsvorgangs nicht entgegen.
Zugleich lehnt der BFH eine entsprechende Anwendung der Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 3 i.V.m. Abs. 1 GrEStG ab. Es fehlt an der erforderlichen Beteiligungsidentität, da der Treugeber vor der Übertragung nicht zivilrechtlich am Gesellschaftsvermögen beteiligt war.
Ein Treuhandverhältnis begründet insoweit keine anteilige Beteiligung am Gesamthandsvermögen.
Praxishinweis
Der BFH bestätigt seine strenge Linie, wonach bei einem unmittelbaren Gesellschafterwechsel ausschließlich die zivilrechtliche Betrachtungsweise maßgeblich ist.
Auch wenn der Erwerber zuvor bereits mittelbar über ein Treuhandverhältnis beteiligt war, gilt er beim Anteilserwerb als neuer Gesellschafter i.S.d. § 1 Abs. 2a GrEStG. Eine frühere wirtschaftliche Inhaberschaft ist unerheblich. Damit liegt ein steuerbarer Gesellschafterwechsel vor, und Steuerbefreiungen greifen nicht.
BFH, Urt. v. 05.11.2025 - II R 9/23
