Bei der Verschmelzung gibt es eine Vielzahl von Konstellationen, die es zu unterscheiden gilt. Während beispielsweise die Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine bestehende Personengesellschaft zivilrechtlich im Wege der Aufnahme erfolgt, setzt die Verschmelzung zur Neugründung einer Personengesellschaft voraus, dass eine Kapitalgesellschaft zusammen mit einer anderen Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft auf eine neu zu gründende Personengesellschaft verschmolzen wird. Mithilfe unserer Fachbeiträge, Arbeitshilfen und themenrelevanter Rechtsprechung erläutern wir in Folgendem die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften. Um mehr zu erfahren, klicken Sie hier weiter!
Der Ablauf einer Verschmelzung ist im Einzelnen in den §§ 4 - 122 UmwG geregelt. Nach dem zeitlichen Ablauf stellt sich die Verschmelzung in einzelnen Phasen dar. Verschmelzungsvertrag, Verschmelzungsbericht, Verschmelzungsprüfung, erforderliche Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag und Anmeldung und Eintragung. Dies gilt auch für die Verschmelzung Kapitalgesellschaften betreffend. Wie sich die einzelnen Phasen der Verschmelzung in der Praxis gestalten und welche Besonderheiten gerade bei Kapitalgesellschaften zu beachten sind, erfahren Sie in diesem Beitrag. Mit einem Klick lesen Sie mehr!
Neben der sogenannten Verschmelzungsrichtung – also welche der zu verschmelzenden Gesellschaften in der anderen aufgehen soll – sind weitere Restriktionen der Verlustnutzung zu beachten. Zu nennen sind an dieser Stelle vor allem die „schädliche Anteilsverschiebung“, sowie die „Verlustverrechnungsbeschränkung“. Was es mit diesen besonderen Restriktionen auf sich hat und worauf Sie als Steuerberater, wie auch Ihr Mandant dabei achten sollten, erläutern wir in diesem Fachbeitrag. Klicken Sie hier, um mehr zu lesen!
Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft kann zivilrechtlich nach § 2 i.V.m. § 3 UmwG als Verschmelzung zur Aufnahme oder als Verschmelzung zur Neugründung erfolgen. Die steuerrechtliche Behandlung der Verschmelzung ist dabei in den §§ 3 - 8 und 18 UmwStG geregelt. Wie die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft genau vonstattengeht, erklären wir in diesem Beitrag und geben dafür hilfreiche Hinweise, sowie praxisnahe Beispiele. Um Näheres zu erfahren, klicken Sie gleich hier!
Bei der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf ihren Alleingesellschafter erlöschen Forderungen und Verbindlichkeiten, die zwischen den beteiligten Rechtsträgern bestanden haben, regelmäßig zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister durch Konfusion. Wenn aber Forderungen und Verbindlichkeiten beim übertragenden und beim übernehmenden Rechtsträger mit unterschiedlichen Werten angesetzt worden sind, führt die sogenannte inkongruente Konfusion beim übernehmenden Rechtsträger mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags zu einem laufenden steuerpflichtigen Übernahmefolgegewinn, der auch gewerbesteuerpflichtig ist. Der BFH hat in seiner Entscheidung vom 09.04.2019 seine Auffassung zur Bewertung dieser Problematik geäußert. In diesem Beitrag gehen wir genauer auf die Fallgestaltung und das Urteil des BFH ein. Klicken Sie hier, um weiterzulesen!
Die steuerrechtliche Beurteilung von Verschmelzungen ist alles andere als trivial. Das gilt nicht zuletzt für die Verschmelzungen, bei denen Kapitalgesellschaften betroffen sind. Um Ihnen als Steuerberater eine umfassende Übersicht zu den Gesichtspunkten zu geben, die hinsichtlich der Besteuerung von Verschmelzungen zu beachten sind, haben wir auf dieser Seite unser „Merkblatt zu Steuern bei der Verschmelzung“ zu Ihrer Verfügung gestellt. Klicken Sie hier um zur Arbeitshilfe zu gelangen!
Das FG Düsseldorf hatte in seinem Urteil unter anderem darüber zu entscheiden, ob bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften negative Eigenkapitalbestände bei der übertragenden Kapitalgesellschaft mit positiven Eigenkapitalbeständen bei der übernehmenden Kapitalgesellschaft zum Übertragungsstichtag zu verrechnen sind oder nicht. Zu welchem Ergebnis das FG Düsseldorf dabei gelangte, lesen Sie auf dieser Seite!
Der BFH hatte sich in seiner Entscheidung vom 21.02.2018 dazu zu verhalten, inwieweit die beim übernehmenden Rechtsträger ausgelöste Passivierungspflicht durch eine außerbilanzielle Hinzurechnung wegen einer vGA zu korrigieren sein kann, wenn eine vermögenslose und inaktive Kapitalgesellschaft, deren Gesellschafter ihr gegenüber auf Darlehensforderungen mit Besserungsschein verzichtet hatten, auf eine finanziell gut ausgestattete Schwesterkapitalgesellschaft mit der weiteren Folge des Eintritts des Besserungsfalls und dem "Wiederaufleben" der Forderungen verschmolzen wird. Das Urteil des BFH finden Sie hier!
Gegenstand dieses Urteils des FG München war die Frage nach der Steuerbarkeit von nachträglich an benachteiligte Kleinaktionäre gezahlte Zuzahlungen bei Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften durch das Umtauschverhältnis im Nachgang eines Spruchverfahrens. Wie das FG München hierbei entschied und von welchen Erwägungen es sich dabei leiten ließ, lesen Sie auf der nachfolgenden Seite, mit nur einem Klick!
In dem vom FG Düsseldorf zu entscheidenden Fall war zu beurteilen, ob der Geschäftsbetrieb einer verschmolzenen Kapitalgesellschaft, mit der Folge des Übergangs des verbleibenden Verlustabzugs auf die Übernehmerin nach § 12 Abs. 3 Satz 2 UmwStG 1995 a.F., auch dann bis zur Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister fortbesteht, wenn er zu diesem Zeitpunkt bereits auf Rechnung der übernehmenden Körperschaft geführt wird, im Übrigen aber unverändert bleibt. Die Entscheidung des FG Düsseldorf haben wir auf der nächsten Seite für Sie bereitgestellt.
1. Der Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Grundlagen für die Einkommensbesteuerung 2004 vom 24. März 2006 und die Einspruchsentscheidung vom 05. Dezember 2006 werden dahingehend geändert, [...]
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