Ist die Tätigkeitsvergütung bei einem Unternehmensverkauf dem Kaufpreis oder dem Arbeitslohn eines Gesellschafter-Geschäftsführers zuzuordnen? Nach dem BFH richtet sich das danach, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht. Ausschlaggebend ist, ob der im Kaufvertrag zusätzlich vereinbarten Leistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in seinem Urteil vom 03.03.2026 (IX R 1/25) die Grundsätze für die Bestimmung des Kaufpreises für Unternehmensanteile im Fall einer Fortführung der vergüteten Geschäftsführertätigkeit durch den Verkäufer konkretisiert.
Sachverhalt im Besprechungsfall
K und B waren jeweils hälftig an der X-GmbH beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer. Beide veräußerten ihre Geschäftsanteile an die Y-GmbH.
Bestandteil des Kaufpreises war ein zusätzlicher Betrag, den K und B jeweils für die Fortsetzung ihrer Geschäftsführertätigkeit über einen bestimmten Zeitraum nach dem Anteilskauf erhielten.
Mit dem Finanzamt (FA) entstand Streit darüber, ob dieser Teilbetrag den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit oder dem Kaufpreis zuzuordnen ist.
Das Finanzgericht (FG) folgte der Auffassung des FA und ordnete die Vergütung den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit zu. Der BFH hob die Entscheidung auf und verwies die Sache zur weiteren Sachaufklärung zurück.
Urteil und Begründung im Besprechungsfall
Ob ein Entgelt für eine im Kaufvertrag zusätzlich vereinbarte Leistung dem Veräußerungspreis oder aufgrund einer Sonderrechtsbeziehung einer anderen Einkunftsart zuzurechnen ist, richtet sich danach, welcher wirtschaftliche Zusammenhang überwiegt:
Übersteigt der gezahlte Kaufpreis den Verkehrswert der Beteiligung, kann dies dafür sprechen, dass der zusätzliche Betrag wirtschaftlich als Gegenleistung für die fortzuführende Geschäftsführertätigkeit und damit als Arbeitslohn anzusehen ist.
Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Qualität und Stabilität des Managements eines erworbenen Unternehmens für den Käufer im Regelfall ein unselbständiger Kalkulationsfaktor im Rahmen der Gesamtpreisbildung ist und somit regelmäßig in dem erworbenen Geschäftswert aufgeht.
Im Streitfall war zu ermitteln, ob das auslösende Moment für die Zahlung nach den objektiven Umständen - ausnahmsweise - die zu erbringende Arbeitsleistung des K als Geschäftsführer war. Hierfür hätte das FG prüfen müssen, ob der auf die Beteiligung des K entfallende Kaufpreis dem Verkehrswert dieser Beteiligung entsprach.
Übersteigt der Kaufpreis diesen Wert, kommt in Betracht, die streitige Zahlung als Arbeitslohn zu qualifizieren. Andernfalls dient die Zahlung eher dem Ziel, der Y-GmbH als Käuferin Gewinnmöglichkeiten zu verschaffen und diese auf Dauer sicherzustellen.
Dann ist eine Zuordnung zu den gewerblichen Einkünften indiziert. Da das FG diese Maßstäbe nicht hinreichend berücksichtigt hatte, hob der BFH das Urteil auf und verwies die Sache zur weiteren Aufklärung zurück.
Praxishinweis
Der BFH konkretisiert seine Grundsätze wie folgt: Ob ein bei der Veräußerung eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft gezahlter (Teil-)Betrag für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit durch den veräußernden Gesellschafter den gewerblichen Einkünften oder denjenigen aus nichtselbständiger Arbeit zuzuordnen ist, bestimmt sich danach, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht.
Entscheidend ist hierbei, ob der im Kaufvertrag zusätzlich vereinbarten Leistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Ist dies nicht der Fall, handelt es sich bei dem hierfür gezahlten Betrag um einen unselbständigen Teil des Veräußerungspreises.
BFH, Urt. v. 03.03.2026 - IX R 1/25
