Welche steuerlichen Folgen hat die Einbringung von Wirtschaftsgütern bei Personengesellschaften? Der BFH hat für den Fall, dass ein Wirtschaftsgut „quoad sortem“ in eine Personengesellschaft eingebracht wurde, klargestellt, dass bei einer späteren Übertragung dieses Wirtschaftsguts kein Sonderbetriebsgewinn des Gesellschafters, sondern ein Gewinn auf der Ebene der Gesamthand entsteht.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit seiner Entscheidung vom 02.12.2025 (IV R 20/23) die Grundsätze zu den unterschiedlichen Möglichkeiten zur Einbringung von Wirtschaftsgütern in eine Personengesellschaft bestätigt und deren steuerliche Folgen präzisiert.
Sachverhalt im Besprechungsfall
Gesellschafter der K-GmbH & Co. KG waren als Komplementärin die X-GmbH, die nicht am Vermögen der KG beteiligt war, sowie R und P als Kommanditisten.
An beiden Gesellschaften waren R zu 80 % und P zu 20 % beteiligt. Die X-GmbH unterhielt daneben einen eigenen Handelsbetrieb mit erheblichen Umsätzen und Gewinnen.
Nach dem – nicht notariell beurkundeten – Gesellschaftsvertrag der KG waren R und P verpflichtet, ihre Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH als weitere Pflichtanlage dem Werte nach in die Gesellschaft einzubringen und abzutreten.
Die Anteile wurden in der Bilanz der KG als Finanzanlagen ausgewiesen. Die Ausschüttungen der X-GmbH wurden als gewerbliche Einkünfte von P und R vom Finanzamt erfasst.
Nachdem R seinen Anteil an der X-GmbH an P veräußert und P einen Teil seiner Anteile unter Nießbrauchsvorbehalt an seine Söhne geschenkt hatte, entstand Streit darüber, ob der Veräußerungsgewinn bei den Gesellschaftern privat zu erfassen ist.
Das Finanzgericht (FG) gab der Klage statt. Der BFH hob die Entscheidung auf und verwies die Streitigkeit zur weiteren Sachaufklärung an das FG zurück.
Begründung im Besprechungsfall
Eine Abtretung der Anteile zu Eigentum hatte mangels formwirksamer zivilrechtlicher Übertragung unstreitig nicht stattgefunden. Dem BFH fehlten aber Feststellungen dazu, ob die Anteile an der X-GmbH dem Werte nach oder zur Nutzung übertragen werden sollten.
Bei einer Einbringung dem Werte nach wird das Wirtschaftsgut im Innenverhältnis so behandelt, als wäre es Gesellschaftsvermögen.
Dabei führen Gewinne aus der (entgeltlichen oder unentgeltlichen) Übertragung nicht zu Sonderbetriebsgewinnen der Gesellschafter, sondern zu Gewinnen der Gesellschaft.
Bei einer Übertragung zur Nutzung stehen der Gesellschaft nur die Nutzungen zu, aber nicht der Wertzuwachs.
Zwar konnte der BFH einige Indizien für eine Einbringung dem Werte nach erkennen. Allerdings gingen die Beteiligten wohl davon aus, dass die Substanz R und P und nicht der KG zustehen sollte. Das FG muss daher klären, welche Art der Einbringung gewollt war.
Praxishinweis
Der BFH hat in dieser Entscheidung die steuerlichen Grundsätze für die Einbringung zu Eigentum, dem Werte nach und zur Nutzung zusammengefasst dargestellt und die damit verbundenen Auswirkungen auf die Besteuerung bei der Personengesellschaft und deren Gesellschafter erläutert.
BFH, Urt. v. 02.12.2025 - IV R 20/23
