| Autor: Tillmann |
Ihr Mandant möchte zusammen mit seiner Familie eine GmbH errichten. Da er nicht weiß, ob seine Kinder auch langfristig Gesellschafter bleiben wollen, möchte er sicherstellen, dass nicht familienfremde Personen ihre Gesellschaftsanteile übernehmen können.
Ohne weitere gesellschaftsvertragliche Regelungen können bei einer GmbH - anders als bei einer Personengesellschaft - die Gesellschaftsanteile uneingeschränkt an andere Personen abgetreten werden. Allerdings ist anerkannt, dass diese freie Abtretbarkeit in der Praxis häufig zu Konflikten führen kann, wenn fremde Personen in die Gesellschaft "eindringen", entweder als Käufer von Gesellschaftsanteilen oder als unerwünschte Erben. Zu diesem Zweck kann die Satzung eine "Vinkulierung" der Geschäftsanteile vorsehen (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Diese verhindert zwar nicht die Wirksamkeit eines Kaufvertrags, aber die dingliche Abtretung (also den "Eigentumsübergang").
In der Satzung können Abtretungsbeschränkungen frei formuliert werden. Um flexibel zu bleiben und gewollte Abtretungen nicht zu verhindern, werden üblicherweise Abtretungen von der Zustimmung der übrigen Gesellschafter abhängig gemacht. Dabei sollte darauf geachtet werden, welche Mehrheit der Gesellschafter ausreichen soll.
Beispielsklausel 1 (einfache Vinkulierung): |
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