Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen: Das Wichtigste

Die Übertragung eines Unternehmens ist ein langer Prozess, der gut vorbereitet werden muss. Ein Aspekt dabei ist die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft vor dem Firmenverkauf. Auf dieser Seite gehen wir in mehreren Fachbeiträgen genauer auf den Stellenwert der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen für die Veräußerung eines Unternehmens sowie auf den Ablauf einer solchen Umwandlung an sich ein. Darüber hinaus stellen wir Ihnen eine Vielzahl von einschlägigen Gerichtsentscheidungen zur Verfügung. Klicken Sie hier, um mehr zu lesen!

 

Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen: Das gilt es zu beachten!

Betrachtet man die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen, lassen sich unterschiedliche Perspektiven einnehmen. Auf der einen Seite steht dabei die zivilrechtliche Behandlung der Umwandlung, auf der anderen Seite die steuerrechtliche, welche das Hauptaugenmerk dieses Beitrags darstellt. Um zu erfahren, worauf Sie als Steuerberater bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen achten sollten, um für Ihre Mandanten die bestmögliche steuerliche Betreuung zu gewährleisten, klicken Sie auf diesen Beitrag. Hier erläutern wir die Besonderheiten bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen, geben hilfreiche Hinweise für die Praxis und realitätsnahe Beispiele zur Veranschaulichung der Materie. Mit nur einem Klick geht es weiter!

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So erfolgt die steuerliche Behandlung der Umwandlung beim übernehmenden Personenunternehmen!

Bei der übernehmenden Personengesellschaft beziehungsweise bei dem übernehmenden Alleingesellschafter der GmbH führt die Umwandlung zunächst zu einer steuerlichen Gesamtrechtsnachfolge. Dies hat wiederum zur Folge, dass gem. § 4 Abs. 1 Satz 1 UmwStG die übergegangenen Wirtschaftsgüter mit den in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden GmbH enthaltenen Werten zu übernehmen sind. Wie sich die steuerlichen Konsequenzen bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen für das betreffende übernehmende Personenunternehmen des Weiteren darstellen, erläutern wir in diesem Beitrag. Dazu geben wir anschauliche Beispiele mit Lösung sowie Hinweise für Ihre Steuerpraxis. Klicken Sie hier, um weiterzulesen!

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So fällt die steuerliche Behandlung der Umwandlung bei der übertragenden Körperschaft aus!

Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen kann auf der Ebene der übertragenden Körperschaft grundsätzlich steuerneutral, also ohne Auflösung und Versteuerung der stillen Reserven erfolgen. Dagegen führen offene Reserven in Form thesaurierter Gewinne zu einer fiktiven Ausschüttung an die Gesellschafter der übernehmenden Personengesellschaft (sogenannter Dividendenteil), die von den Gesellschaftern der Personengesellschaft beziehungsweise von dem übernehmenden Einzelunternehmer zu versteuern ist. Näheres zur steuerlichen Behandlung der Umwandlung bei der übertragenden Körperschaft erläutern wir in diesem Beitrag und geben Ihnen sowohl Beispiele, als auch übersichtliche Checklisten für die Praxis an die Hand. Mit einem Klick geht es weiter zum Fachbeitrag!

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Arbeitshilfe: Checklisten zur Umwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen

Auf dieser Seite erhalten Sie Zugriff auf unsere Checklisten zur Umwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen. Hier erläutern wir den genauen Ablauf einer Verschmelzung oder auch eines Formwechsels in seinen einzelnen Schritten und gehen auf die jeweiligen Zuständigkeiten für die jeweiligen Maßnahmen ein. Außerdem wird Bezug auf steuerliche Überlegungen hinsichtlich der Umwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen genommen. Zu den Checklisten geht es gleich hier!

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Rechtsprechung zu Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen: Formwechsel einer GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) (BGH - Versäumnisurteil vom 18.10.2016 II ZR 314/15)

In dem vom BGH zu entscheidenden Fall war insbesondere zu klären, inwiefern bei der Umwandlung im Sinne eines Formwechsels einer GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts die Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder ihre Gesellschafter im Handelsregister eingetragen werden müssen. Wie sich der BGH zu dieser Problematik äußerte und aus welchen Gründen, erfahren Sie auf der nachfolgenden Seite!

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Rechtsprechung zu Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen: Ermittlung des Gewinns aus der Veräußerung eines Anteils an einer Personengesellschaft nach Umwandlung einer Kapital- in eine Personengesellschaft und Kürzung des Gewerbeertrages um den Freibetrag nach § 16 Abs. 4 S. 1 EStG (BFH - Urteil vom 26.03.2015 IV R 3/12)

Der BFH hatte darüber zu urteilen, ob der nach Umwandlung einer Kapital- in eine Personengesellschaft gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 UmwStG (jetzt § 18 Abs. 3 Satz 2 UmwStG n.F.) i.V.m. § 7 Satz 1 GewStG in den Gewerbeertrag einzubeziehende Gewinn aus der Veräußerung eines Anteils an der Personengesellschaft auch dann um den Freibetrag nach § 16 Abs. 4 Satz 1 EStG zu kürzen ist, wenn in der Person des veräußernden Mitunternehmers die persönlichen Voraussetzungen des § 16 Abs. 4 EStG vorliegen. Die Entscheidung des BFH finden Sie auf dieser Seite!

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Rechtsprechung zu Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen: Übernahmeverlust bei Umwandlung einer GmbH in GbR (FG Düsseldorf - Urteil vom 30.06.2010 15 K 2593/09 F)

Das FG Düsseldorf hatte sich hier unter anderem mit der Frage zu beschäftigen, ob die Sicherstellung einer "Einmalbesteuerung" der stillen Reserven durch die typisierende und vereinfachende Wirkung dieser Vorschrift auch Ausnahmen vom objektiven Nettoprinzip durch "überschießende" Ergebnisse im Einzelfall (Eineinhalbfachbesteuerung) rechtfertigen kann, wenn der Steuerpflichtige dem mittels Wahl alternativer Gestaltungen ausweichen kann. Das Urteil des FG Düsseldorf aus dem Bereich „Rechtsprechung zu Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen“ lesen Sie auf der nächsten Seite!

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Rechtsprechung zu Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen: Pensionsrückstellung und Rückdeckungsversicherung bei Umwandlung in Personengesellschaft (FG Köln - Urteil vom 22.05.2007 8 K 1874/06)

Das FG Köln hatte hier darüber zu befinden, inwieweit für die steuerliche Behandlung einer bereits gebildeten Pensionsrückstellung und der dazugehörigen Rückdeckungsversicherung zwischen der Zeit vor und nach dem Umwandlungsstichtag zu unterscheiden ist, wenn eine GmbH in eine Personengesellschaft umgewandelt wird. Mit nur einem Klick geht es weiter zur Entscheidung des FG Köln!

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Rechtsprechung zu Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen: Übernahmeverlust bei verschmelzender Umwandlung einer Kapitalgesellschaft auf ein Einzelunternehmen (FG Baden-Württemberg - Urteil vom 04.11.1999 8 K 303/95)

Fraglich war in diesem vom FG Baden-Württemberg zu beurteilenden Fall, ob zur Auflösung einer Kapitalgesellschaft im Sinne des § 17 Abs. 4 EStG auch die Umwandlung der Kapitalgesellschaft auf ein Einzelunternehmen nach dem UmwStG gehört und daran anschließend, ob in einem solchen Fall die Vorschriften des UmwStG als Spezialvorschriften der allgemeinen Regelung in § 17 EStG vorgehen. Das Urteil des FG Baden-Württemberg haben wir auf dieser Seite für Sie bereitgestellt. Klicken Sie hier!

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Rechtsprechung zu Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen: Zulässigkeit der formwechselnden Umwandlung einer AG in eine (Publikums-) GmbH & Co KG (BGH - Urteil vom 09.05.2005 II ZR 29/03)

Der BGH hatte im Besonderen dazu Stellung zu nehmen, ob für den Fall, dass bei der formwechselnden Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine (Publikums-)GmbH & Co. KG die bereits als Minderheitsaktionärin an der AG beteiligte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Mehrheitsaktionärin zur Komplementärin der KG bestellt wird, während die Mehrheitsaktionärin ebenso wie die übrigen Minderheitsaktionäre die Rechtsstellung eines Kommanditisten erhält, dies einen zur Nichtigerklärung des Umwandlungsbeschlusses führenden Verstoß gegen das Gebot der Kontinuität der Mitgliedschaft, den Gleichbehandlungsgrundsatz, das Verbot der Verfolgung von Sondervorteilen oder die gesellschaftsrechtliche Treupflicht darstellt oder nicht. Klicken Sie hier, um zur Entscheidung zu gelangen!

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Rechtsprechung zu Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen: Minderung des Gewinns des aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils an einer durch formwechselnde Umwandlung aus einer GmbH entstandenen Personengesellschaft um die Anschaffungskosten der Geschäftsanteile an der GmbH (BFH - Urteil vom 12.07.2012 IV R 39/09)

Gegenstand dieses BFH-Urteils war die Frage, ob die ursprünglichen Anschaffungskosten eines nicht wesentlich beteiligten Gesellschafters für den Erwerb der Gesellschaftsanteile einer GmbH, nachdem die GmbH formwechselnd in eine Personengesellschaft umgewandelt worden ist, den Gewinn aus einer späteren Veräußerung des Mitunternehmeranteils mindern oder nicht. Zu welchem Ergebnis der BFH hierbei kam, erfahren Sie auf der folgenden Seite des Bereichs „Rechtsprechung zu Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen“!

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