Welche Steuerregeln gelten bei der Abfindung eines beherrschenden GmbH-Gesellschafters, die für den Verzicht auf eine Pensionszusage gezahlt wird? Der BFH hat entschieden, dass vor Eintritt des Versorgungsfalls keine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) vorliegt, wenn betriebliche Gründe vorliegen. Der BFH grenzt sich damit von seiner früheren Rechtsprechung ab (vgl. Urt. v. 11.09.2013 - I R 28/13).
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Beschluss vom 17.09.2025 (VIII R 17/23) entschieden, dass der Verzicht eines beherrschenden Gesellschafters einer GmbH auf Ansprüche aus einer Pensionszusage vor Eintritt des Versorgungsfalls und die hierfür gezahlte Abfindung keine vGA darstellen, sofern der Verzicht betrieblich veranlasst ist.
Sachlage im Streitfall
Der Kläger war Gesellschafter einer GmbH, an der er zu 90 % beteiligt und bei der er zudem Geschäftsführer war.
Ihm wurde im Jahr 2002 eine Pensionszusage erteilt, die Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen sowie eine ratierliche Anwartschaft bei vorzeitigem Ausscheiden vorsah und durch Rückdeckungsversicherungen abgesichert war.
In Zusammenhang mit einer wirtschaftlichen Krise beschlossen die Gesellschafter, die seit über zehn Jahren bestehende Pensionszusage des damals 55-jährigen Klägers aufzuheben und seine Versorgungsanwartschaften abzufinden.
Das Finanzamt (FA) erfasste die Abfindung als Arbeitslohn. Nach einer Betriebsprüfung vertrat es die Auffassung, die Zahlung stelle wegen einer sogenannten Spontanabfindung eine vGA in Höhe des Abfindungsbetrags dar.
Nach erfolglosem Einspruchsverfahren gab das Finanzgericht (FG) der Klage statt. Der BFH sah die Revision des FA als unbegründet an und wies diese daher zurück.
Vorliegen einer vGA
Nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG zählen zu den Einkünften aus Kapitalvermögen auch vGA als sonstige Bezüge aus Anteilen an einer Kapitalgesellschaft.
Eine vGA liegt auf Ebene des Gesellschafters vor, wenn die Kapitalgesellschaft diesem außerhalb der offenen Gewinnverteilung einen Vorteil zuwendet und diese Vorteilsgewährung durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist.
Dabei kommt es grundsätzlich nicht auf subjektive Voraussetzungen an; insbesondere sind weder eine Absicht zur vGA noch ein entsprechendes Ausschüttungsbewusstsein erforderlich.
Anwendung der Grundsätze auf den Streitfall
Der BFH bestätigt die Entscheidung des FG, wonach die Abfindungszahlung für den Verzicht auf die Pensionszusage betrieblich und nicht gesellschaftsrechtlich veranlasst war und daher keine vGA darstellt.
Nach Ansicht des BFH lag insbesondere kein Verstoß gegen das betriebsrentenrechtliche Abfindungsverbot vor, da dieses auf beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer nicht anwendbar ist.
Ebenso verneinte der BFH einen Verstoß gegen den formellen oder materiellen Fremdvergleich durch den Abschluss der Abfindungsvereinbarung. Die Abfindungsvereinbarung war klar, wirksam, im Voraus getroffen und tatsächlich durchgeführt worden.
Auch der Einwand des FA einer sogenannten Spontanabfindung führt nicht zu einer vGA, da das FG aufgrund einer Gesamtwürdigung tragfähige Gegenindizien für eine überwiegende betriebliche Veranlassung festgestellt hat.
Die vom FA angeführte Möglichkeit der Sanierung der Gesellschaft auf einem anderen Weg reicht nicht aus, um diese Würdigung zu entkräften.
Praxishinweis
Pensionszusagen für den Gesellschafter einer GmbH sind ein häufiges Thema in Betriebsprüfungen.
Insbesondere, wenn die Pensionszusage einem beherrschenden Gesellschafter, der zugleich Geschäftsführer ist, gewährt wird, sollte beim Aufsetzen der Vereinbarung die Fremdüblichkeit sichergestellt sein. Zudem sollten entsprechende Vereinbarungen stets im Detail schriftlich geregelt werden.
BFH, Beschl. v. 17.09.2025 - VIII R 17/23
