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5.3 Beschlussmängelstreitigkeiten

Autor: Tillmann

5.3.1 Beratungssituation

Ihr Mandant ist an einer GmbH als ein Minderheitsgesellschafter beteiligt. Das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern ist angespannt. Eines Tages werden gegen die Stimmen des Mandanten eine Reihe von Beschlüssen gefasst, die erkennbar rechtswidrig sind und dem Mandanten schaden. Ihr Mandant fragt Sie, wie er gegen rechtswidrige Beschlüsse vorgehen kann.

5.3.2 Rechtliche Einordnung

Unliebsamer Gesellschafterbeschluss

Das GmbHG enthält keine konkreten Regelungen über Möglichkeiten, gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorzugehen. Nach Auffassung der h.M. sind bei Beschlussmängelstreitigkeiten die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend heranzuziehen.1

Ein rechtswidriger Beschluss kann demnach

nichtig und damit unwirksam oder

wirksam, aber anfechtbar sein.

Nichtigkeit von Beschlüssen

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind nur bei schwerwiegenden Mängeln ausnahmsweise nichtig. Zu den Nichtigkeitsgründen gehören beispielsweise:

Einberufung der Gesellschafterversammlung durch einen Unbefugten,

mangelnde Beurkundung, wenn gesetzlich vorgesehen,

schwere Verstöße gegen materielles Recht, z.B. in Bezug auf die Feststellung des Jahresabschlusses,