Sachgründung statt Bargründung (GmbH): So beraten Sie Ihre Mandanten optimal

Um eine GmbH zu gründen, muss mindestens ein Betrag von 25.000 € als Stammkapital angelegt werden. Im Gegensatz zur UG kann das Stammkapital hier aber auch in Form von Sacheinlagen geleistet werden. Man spricht dann von einer Sachgründung. Solche Sacheinlagen können alle Gegenstände sein, die einen messbaren Wert besitzen. Dieser Wert beurteilt sich zu dem Zeitpunkt, in dem die Gründung der GmbH beim Handelsregister angemeldet wird.

Was genau allerdings alles beachtet werden muss und wie der Sachwert zu berechnen ist, können Sie in unseren nachfolgenden Fachbeiträgen nachlesen. Neben einer steuerrechtlichen Betrachtung erfahren Sie hier zudem, wie die so genannte verschleierte Sachgründung zu behandeln ist. So können Sie Ihren Mandanten optimal beraten.

Neugründung mit Sacheinlagen: Die Grundlagen

Wird eine Sacheinlage vereinbart, muss nach § 5 Abs. 4 GmbHG der Gegenstand im Gesellschaftsvertrag möglichst konkret (beim Pkw bspw. die Fahrgestellnummer) benannt werden. Zudem ist ein schriftlicher Sachgründungsbericht anzufertigen, der von sämtlichen Gesellschaftern unterzeichnet wird. In diesem Sachgründungsbericht sind Angaben über die Sacheinlagen und die Umstände der Einbringung zu machen. Sacheinlagen können auch mit Bareinlagen kombiniert werden ("Mischeinlage"). Einbringungsgegenstände können gemischte Sacheinlagen sein, die zu unterscheiden sind von den o.g. Mischeinlagen. Eine gemischte Sacheinlage liegt vor, wenn der Gegenstand der Sacheinlage höherwertig ist als der geschuldete Nennbetrag und die Gesellschaft in der Sacheinlagevereinbarung verpflichtet wird, dem Gesellschafter den Unterschiedsbetrag durch Zahlung oder anders gutzubringen. Dieser Fall ist vor allem bei der Einbringung von Unternehmen oder Unternehmsteilen relevant. [...]

Erfahren Sie hier mehr zur Sachgründung einer GmbH.

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Steuerrechtliche Behandlung als Einbringung nach § 20 UmwStG

Als Gegenleistung für die Sacheinlage muss der Einbringende neue Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft erhalten. Solche neuen Anteile entstehen nach UmwSt-Erlass nur im Fall der Gesellschaftsgründung oder Kapitalerhöhung, während die verdeckte Einlage, die verschleierte Sachgründung oder verschleierte Sachkapitalerhöhung sowie die Anwachsung ohne Kapitalerhöhung nicht in den Anwendungsbereich des § 20 UmwStG fallen. [...]

Erfahren Sie hier mehr zum Thema im Zusammenhang mit der Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft.

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BFH - Urteil vom 01.07.1992 (I R 5/92): Die verschleierte Sachgründung

»§ 20 Abs. 1 UmwStG 1977 gilt nicht für die sog. verschleierte Sachgründung.«
Gründe: Die Klägerin und Revisionsbeklagte (Klägerin), eine Kommanditgesellschaft (KG), betrieb bis Ende 1979 u. a. einen ...handel in Form eines Teilbetriebes. Zum 1. Januar 1980 wurde das Unternehmen der Klägerin in der Weise organisiert, daß auf eine neugegründete GmbH (kurz: GmbH) alle beweglichen Anlagegegenstände der Klägerin übertragen wurden. Das Stammkapital der GmbH in Höhe von 100.000 DM war lt. Gesellschaftsvertrag in bar zu erbringen. Das unbewegliche Anlagevermögen der Klägerin wurde an die GmbH verpachtet. Die Klägerin hielt alle Gesellschaftsanteile an der GmbH. Die Anteile an der GmbH wurden am 1. Juli 1981 verkauft. [...]

Lesen Sie hier ein Urteil, das sich mit der verschleierten Sachgründung beschäftigt.

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