Nach § 7 Abs. 8 ErbStG kann sich eine Schenkung auch aus einer Werterhöhung von Kapitalgesellschaftsanteilen ergeben („Schenkungsfiktion“). Der BFH bezweifelt nun, ob Leistungen eines Gesellschafters in die Kapitalrücklage einer GmbH zu einer steuerbaren Werterhöhung der Anteile der Mitgesellschafter führen, wenn die Einzahlungen dem jeweils leistenden Gesellschafter zugeordnet werden sollen.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit seiner Entscheidung vom 06.06.2025 (II B 43/24 (AdV)) seine Grundsätze zur schenkungsteuerlichen Behandlung von Einzahlungen in die Kapitalrücklage bei einer GmbH weiter konkretisiert.
Sachverhalt im Besprechungsfall
An der X-GmbH waren A, B und C beteiligt. Die GmbH war an mehreren anderen Gesellschaften beteiligt, von der sie Beteiligungserträge erzielte und für deren Beteiligungserwerb die Gesellschafter Darlehen gewährten.
Die Ergebnisverteilung bestimmte sich nach der Höhe des Darlehens, das jeder Gesellschafter der GmbH zum Erwerb der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft gewährt hat.
Zum Zwecke des Erwerbs weiterer Anteile an der Z-AG leistete u. a. A Zahlungen an die X-GmbH. Dabei vereinbarten die Gesellschafter, dass der Teil der Kapitalrücklage, der auf diese Einzahlungen des A entfällt, sowohl im Falle einer Ausschüttung als auch im Falle der Liquidation als personenbezogene disquotale Kapitalrücklage allein dem A zusteht.
Außerdem wurde ein quotal erhöhtes Gewinnbezugsrecht aus den mit dem Kapital erworbenen Anteilen an der Z-AG zugunsten des A beschlossen.
Das Finanzamt (FA) war der Auffassung, die Einzahlungen in die Kapitalrücklage der X-GmbH stelle eine Schenkung dar, und erließ entsprechende Schenkungsteuerbescheide. Weder das FA noch das Finanzgericht wollten im Gegensatz zum BFH eine Aussetzung der Vollziehung (AdV) gewähren.
Entscheidung im Besprechungsfall
Der BFH hat jedenfalls für das AdV-Verfahren eine Schenkung verneint. Zwar gilt als Schenkung auch die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, die ein Gesellschafter durch die Leistung eines Mitgesellschafters an die Gesellschaft erlangt.
Eine disquotale Einlage eines Gesellschafters in die Kapitalrücklage ist grundsätzlich geeignet, zu einer steuerbaren Werterhöhung zu führen, es sei denn, dem einlegenden Gesellschafter werden zusätzliche Rechte gewährt.
Gleiches gilt, wenn dem Gesellschafter seine Einlageleistung über eine schuldrechtlich vereinbarte personenbezogene Kapitalrücklage bei der Gesellschaft zugeordnet wird.
Nach dem im Rahmen des AdV-Verfahrens verminderten Prüfungsmaßstab geht der BFH davon aus, dass die Gesellschafter der X-GmbH die Kapitalrücklage in der Weise gesellschafterbezogen zugeordnet haben, dass in den Fällen der Liquidation oder der Auflösung der Kapitalrücklage die geleisteten Beträge nur den Gesellschaftern zustehen sollten, die die Leistung ursprünglich erbracht haben, so dass die übrigen Gesellschafter nicht von der eingelegten Leistung profitieren.
Ob eine schenkungsteuerlich relevante Werterhöhung eine Grundlage im Gesellschaftsvertrag verlangt oder durch ebenfalls disquotale Einlagen ausgeschlossen wird, hat der BFH im AdV-Verfahren ausdrücklich offengelassen, die Entscheidung dieser Fragen bleibt dem Hauptsacheverfahren vorbehalten.
Praxishinweis
Der BFH hat mit diesem Beschluss entschieden, dass Leistungen eines Gesellschafters in die Kapitalrücklage einer GmbH nicht zu einer steuerbaren Werterhöhung der Anteile der Mitgesellschafter führen, wenn die Gesellschafter vereinbaren, dass die Einzahlungen dem jeweils leistenden Gesellschafter zugeordnet werden.
Diese Entscheidung sollte ausreichen, um in vergleichbaren Fällen jedenfalls AdV zu erhalten, bis der BFH das Hauptsacheverfahren entschieden hat und geklärt ist, ob noch weitere Voraussetzungen für die Nichtsteuerbarkeit erforderlich sind bzw. andere Umstände die Steuerbarkeit ausschließen können.
BFH, Beschl. v. 06.06.2025 - II B 43/24 (AdV)
