Zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung: Das Wichtigste für Ihre Steuerpraxis!

Unter einer Umwandlung versteht man begrifflich die Veränderung der Rechtsform eines inländischen Unternehmens ohne dessen Liquidation mit Herbeiführung einer Gesamtrechtsnachfolge. Zunächst bedeuten zivilrechtliche Umwandlungen also stets eine Gesamtrechtsnachfolge. Darüber hinaus finden sich die meisten Umwandlungsvorgänge zivilrechtlich geregelt und festgeschrieben im sogenannten Umwandlungsgesetz (UmwG). § 1 UmwG definiert die Umwandlungsvorgänge abschließend. Sie wollen Näheres zur Umwandlung und den zivilrechtlichen Grundlagen der Umwandlung erfahren? Auf dieser Seite erläutern wir auf der einen Seite Allgemeines zur Umwandlung und auf der anderen Seite die zivilrechtlichen Grundlagen der Umwandlung im deutschen Recht eingehend. Um weiterzulesen, klicken Sie gleich hier!

 

Zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung: Allgemeines

Das Umwandlungsrecht ist in erster Linie in Bezug auf gesellschaftsrechtliche Vorgänge zu verstehen, mit denen bestehende wirtschaftliche Aktivitäten unter anderen Rahmenbedingungen hinsichtlich Handel wie auch Steuerrecht weitergeführt werden. Dieser Beitrag fasst Allgemeines zu den zivilrechtlichen Grundlagen der Umwandlung in kompakter Form zusammen und geht dabei beispielsweise auch auf historische Hintergründe ein. Klicken Sie gleich hier, um zu unserem Fachbeitrag zu gelangen!

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So ist die Umwandlungsfähigkeit zivilrechtlich geregelt!

Voraussetzung für eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz ist zu allererst die Umwandlungsfähigkeit des Rechtsträgers. Negativ bedeutet dies, dass nicht im Handelsregister eingetragene Kaufleute, Freiberufler und grundsätzlich auch Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) nicht "umwandlungsfähig" sind. Das wiederum im Gegensatz zu den Partnerschaften nach dem Partnerschaftsgesellschaftsgesetz. Darauf, welche Rechtsformen für eine Umwandlung in Betracht kommen und welche mangels Umwandlungsfähigkeit nicht gemäß dem zivilrechtlichen Maßstab des Umwandlungsgesetzes umgewandelt werden können, nehmen wir in diesem Beitrag Bezug. Mit nur einem Klick geht lesen Sie mehr!

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Diese Arten der Umwandlung hält das deutsche Zivilrecht bereit!

Eine erste gröbere Einteilung bei den Arten der Umwandlung lässt sich insoweit vornehmen, dass verschiedene Arten der Umwandlung sowohl innerhalb, als auch außerhalb des Umwandlungsgesetzes bestehen. Dabei sind diverse Umstrukturierungen im Zivilrecht und Steuerrecht vorstellbar, die gerade nicht im Umwandlungsgesetz geregelt sind. Welche unterschiedlichen Arten der Umwandlung beziehungsweise Umstrukturierung hier im Einzelnen auszumachen sind, stellen wir in dem folgenden Beitrag dar und geben zur besseren Veranschaulichung mehrere Beispiele. Um mehr zu den Arten der Umwandlung innerhalb und außerhalb des Umwandlungsgesetzes zu erfahren, klicken Sie hier weiter!

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Zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung: Diese verschiedenen Gründe für eine Umwandlung kommen in Betracht!

Geht es um die Materie der zivilrechtlichen Grundlagen der Umwandlung stellt sich im Vorfeld die Frage, welche Gründe die Unternehmensleitung bewegen können, eine Umwandlung überhaupt vornehmen zu wollen. Mit der Umwandlung können eine ganze Reihe von unterschiedlichen Zielen verfolgt werden, die sich zunächst grob in betriebswirtschaftliche, zivilrechtliche sowie steuerrechtliche Überlegungen aufteilen lassen. Innerhalb dieser Sparten lassen sich wiederum eine Vielzahl von konkreten Gründen ausmachen, die eine Umwandlung als sinnvoll erscheinen lässt. In der betriebswirtschaftlichen Betrachtung können das beispielsweise die Nutzung von Synergieeffekten durch die Fusion mit anderen Unternehmen, die Sicherung von Absatz- und Beschaffungswegen sowie die Steigerung der Marktposition durch Größeneffekte sein. Um mehr über die Gründe und Absichten hinter einer Umwandlung zu erfahren, klicken Sie auf unseren Beitrag!

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Rechtsprechung zu zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung: Ertragsteuerliche Behandlung der Umwandlung eines bedingt verzinsten Darlehens in ein unbedingt verzinstes (BFH - Urteil vom 18.09.2018 XI R 30/16)

Der BFH urteilte darüber, ob für den Fall, dass ein bisher bedingt verzinstes Darlehen ohne Bedingungseintritt in ein die Restlaufzeit umfassendes unbedingt verzinstes Darlehen mit einem Zinssatz, der dem effektiven Zinssatz eines bei einer Landesbank refinanzierten Darlehens entspricht, umgewandelt wird, auch dann ein verzinsliches Darlehen im Sinne des § 6 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 EStG vorliegt, wenn die Verzinsungsabrede zwar vor dem Bilanzstichtag erfolgte, der Zinslauf aber erst danach begann. Das Urteil des BFH halten wir auf dieser Seite bereit!

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Rechtsprechung zu zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung: Zeitpunkt der Verwirklichung beim Grunderwerb durch Umwandlung (BFH - Urteil vom 29.09.200 II R 23/04)

Schwerpunkt des Urteils des BFH war die Frage nach dem Zeitpunkt der Verwirklichung beim Grunderwerb durch Umwandlung. Konkret war zu klären, inwieweit ein Erwerbsvorgang gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG vorliegt, der mit der Eintragung der Umwandlung ins Handelsregister verwirklicht ist, wenn bei Umwandlungen kraft Gesetzes ein Eigentumsübergang an Grundstücken eintritt. Zur Entscheidung des BFH aus unserer Sparte „Rechtsprechung zu zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung“ geht es hier!

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Rechtsprechung zu zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung: Übergang von Versorgungsverbindlichkeiten bei Abspaltung von Unternehmensteilen nach dem Umwandlungsgesetz (LAG Köln - Urteil vom 08.12.2005 6 Sa 1149/05)

Das LAG Köln hatte sich in diesem Fall dazu zu verhalten, inwieweit der Übergang von Versorgungsverbindlichkeiten bei der Abspaltung von Unternehmensteilen nach dem Umwandlungsgesetz von der Zustimmung der Versorgungsberechtigten und/oder des Pensions-Sicherungs-Vereins abhängig ist. Zu welchem Ergebnis das LAG Köln hierbei kam und auf welche Gründe es sich dabei stützte, erfahren Sie mit einem Klick!

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Rechtsprechung zu zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung: GmbH-Anteil, Veräußerung und Umwandlung (FG Hessen - Urteil vom 01.09.2005 8 K 4177/03)

Das FG Hessen hatte hier unter anderem dazu Stellung zu nehmen, ob bei Einbringung von GmbH-Anteilen gegen Gewährung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft die Anwendung des § 20 Abs. 4 Satz 1 UmwStG dazu führt, dass bei den einbringenden Gesellschaftern für die eingebrachten Anteile an der GmbH der tatsächlich aktivierte Wert der aufnehmenden Kapitalgesellschaft als Veräußerungspreis anzusetzen ist. Zum Urteil des FG Hessen aus dem Bereich „Rechtsprechung zu zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung“ geht es hier!

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Rechtsprechung zu zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung: Subsidiarität der Verfassungsbeschwerde und Löschung der Eintragung einer formwechselnden Umwandlung im Handelsregister (BVerfG - Beschluss vom 13.10.2004 1 BvR 2303/00)

Gegenstand des Beschlusses des BVerfG vom 13.10.2004 war die Frage, ob der Rechtsweg gegen die Ablehnung der Löschung der Eintragung einer formwechselnden Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft im Handelsregister erst dann erschöpft ist, wenn der Beschwerdeführer alle nach Lage der Sache zur Verfügung stehenden prozessualen Möglichkeiten ergriffen hat, um eine Korrektur der geltend gemachten Grundrechtsverletzungen zu erwirken oder eine Grundrechtsverletzung zu verhindern. Die Entscheidung des BVerfG finden Sie auf dieser Seite!

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Rechtsprechung zu zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung: Entstrickung und Einbringungsgeborene Anteile (FG Düsseldorf - Urteil vom 11.02.2004 7 K 2917/02 E)

Das FG Düsseldorf hatte sich in diesem Urteil damit auseinanderzusetzen, inwiefern der Antrag auf Entstrickung einbringungsgeborener Anteile nach dem maßgeblichen Gesetzeswortlaut bis zur Bestandskraft des den Veräußerungsgewinn ausweisenden Einkommensteuerbescheides zurückgenommen werden kann. Wie das FG Düsseldorf sich hierzu verhielt und auf welche Entscheidungsgründe es sein Ergebnis stützte, lesen Sie auf der nächsten Seite!

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Rechtsprechung zu zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung: Steuerliche Rückwirkung bei Umwandlung (BFH - Urteil vom 22.09.1999 II R 33/97)

Thema dieses BFH-Urteils war die steuerliche Rückwirkung bei der Umwandlung. Konkret war zu klären, ob der steuerrechtlich maßgebliche Zeitpunkt für den fiktiven Vermögensübergang nach § 2 Abs. 1 UmwStG 1977 durch die an den Umwandlungsvorgängen beteiligten Körperschaften bestimmt werden kann oder nicht. Die Entscheidung des BFH aus unserer Rubrik „Rechtsprechung zu zivilrechtliche Grundlagen der Umwandlung“ stellen wir Ihnen auf der nachfolgenden Seite zur Verfügung. Klicken Sie hier!

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