Bei Umstrukturierungen im Konzern kann nach § 6a GrEStG („Konzernklausel“) die Grunderwerbsteuer entfallen. Bei der Umwandlung oder Einbringung muss ein herrschendes Unternehmen und mindestens eine abhängige Gesellschaft beteiligt sein. Der BFH hat klargestellt, dass eine Gruppe natürlicher Personen, die nicht als Gesellschaft zusammengeschlossen ist, kein herrschendes Unternehmen sein kann.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit seiner Entscheidung vom 21.05.2025 (II R 56/22) die Grundsätze zur Steuerbefreiung im Rahmen einer Umstrukturierung im Konzern weiter konkretisiert.
Sachverhalt im Besprechungsfall
Durch Spaltung übertrug die L-GmbH als Alleingesellschafterin ihre Geschäftsanteile an der P-GmbH auf die zu diesem Zweck neu zu gründende K-GmbH als Übernehmerin.
Die P-GmbH war Eigentümerin eines Grundstücks. Zum Ausgleich erhielten die Gesellschafter der L-GmbH Anteile an der K-GmbH.
Das Finanzamt setzte Grunderwerbsteuer fest. Die hiergegen gerichtete Klage blieb sowohl vor dem Finanzgericht als auch vor dem BFH ohne Erfolg.
Begründung im Besprechungsfall
Nach Auffassung des BFH unterliegt der Grundstückserwerb aufgrund der Abspaltung der Grunderwerbsteuer. Eine Steuerbefreiung nach § 6a GrEStG wegen einer Übertragung im Konzern kommt nicht in Betracht.
Die Befreiungsvorschrift greift nur, wenn an dem fraglichen Rechtsvorgang ausschließlich ein herrschendes Unternehmen und ein oder mehrere von diesem herrschenden Unternehmen abhängige Gesellschaften oder mehrere von einem herrschenden Unternehmen abhängige Gesellschaften beteiligt sind.
Eine abhängige Gesellschaft liegt vor, wenn das herrschende Unternehmen innerhalb von fünf Jahren vor und nach dem Rechtsvorgang zu mindestens 95 % an deren Kapital oder Gesellschaftsvermögen ununterbrochen beteiligt ist.
Das herrschende Unternehmen kann dabei jede Rechtsform haben - es kann sich dabei also um Personen- und Kapitalgesellschaften sowie juristische Personen handeln, die wirtschaftlich tätig sind.
Eine Gruppe natürlicher Personen, die nicht in der Rechtsform einer Personen- oder Kapitalgesellschaft organisiert ist, ist dagegen kein Rechtsträger im zivilrechtlichen und grunderwerbsteuerrechtlichen Sinn.
Sie kann daher auch kein herrschendes Unternehmen i.S.d. § 6a GrEStG sein. Weder der Wortlaut der Norm noch deren Zweck lassen nach Ansicht des BFH eine andere Auslegung zu.
Im konkreten Fall waren weder ein herrschendes Unternehmen noch von diesem geeignete abhängige, im erforderlichen Umfang ununterbrochen beteiligte Gesellschaften gegeben. Die Umwandlung war daher nicht begünstigt.
Praxishinweis
Der BFH hat klargestellt, dass eine Gruppe natürlicher Personen, die nicht in der Rechtsform einer Personen- oder Kapitalgesellschaft zusammengeschlossen sind, kein Rechtsträger im zivilrechtlichen und grunderwerbsteuerrechtlichen Sinn ist. Steuervergünstigungen für konzerninterne Umstrukturierungen greifen in solchen Fällen nicht.
BFH, Urt. v. 21.05.2025 - II R 56/22
