Umwandlung und Einbringung im Überblick!

Bei der zivilrechtlichen Behandlung ist bei der Einbringung in eine Kapitalgesellschaft zwischen der Umwandlung eines Einzelunternehmens und der Umwandlung einer Personengesellschaft zu unterscheiden. Beide Vorgänge können unter bestimmten Voraussetzungen nach § 20 UmwStG steuerneutral vollzogen werden. In der Praxis ist es häufig der Fall, dass in den ersten Jahren der unternehmerischen Tätigkeit das Unternehmen beispielsweise als Einzelunternehmen oder auch in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ausgeübt wird. Bestätigt sich das die unternehmerische Tätigkeit mit der Zeit durch entsprechenden wirtschaftlichen Erfolg, wollen viele Unternehmer ihr Einzelunternehmen beziehungsweise die Gesellschaft bürgerlichen Rechts in eine GmbH umwandeln (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). In diesem Zusammenhang gilt es für die Unternehmensleitung sowie für den die Einbringung und Umwandlung steuerrechtlich betreuenden Steuerberater einige Aspekte zu berücksichtigen. Auf dieser Seite erläutern wir, was es hier zu beachten gilt und stellen Ihnen einschlägige Rechtsprechung zur Verfügung. Um mehr zu erfahren, klicken Sie gleich hier!

 

Umwandlung und Einbringung: Die Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft

Kapitalgesellschaften sind in der Praxis vielfach als übertragender oder übernehmender Rechtsträger im Rahmen von Umwandlungen beteiligt. Neben den Fällen der Verschmelzung oder Spaltung einer Kapitalgesellschaft auf eine andere Kapitalgesellschaft tritt die Kapitalgesellschaft in der Praxis vor allem als übernehmender Rechtsträger bei der Umwandlung eines Personenunternehmens auf. Auf Themen wie die zivilrechtliche Behandlung, die steuerrechtliche Behandlung als Einbringung nach § 20 UmwStG oder auch das Kapitalerhöhungsverbot und der Kapitalerhöhungsverzicht nach § 54 Abs. 1 UmwG und weitere gehen wir im Rahmen des folgenden Fachbeitrags näher ein und geben praktische Beispiele sowie Tipps für Ihre Beratungstätigkeit. Klicken Sie hier, um mehr zu lesen!

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Qualifizierter Anteilstausch nach § 21 UmwStG bei Umwandlung und Einbringung

Der Gegenstand einer Einbringung in eine Kapitalgesellschaft können auch Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft sein, womit die Möglichkeit besteht, eine Holdingstruktur zu schaffen. Nach § 21 UmwStG kann eine solche Einbringung von Anteilen an Kapitalgesellschaften gegen Gewährung neuer Anteile an der aufnehmenden Gesellschaft als qualifizierter Anteilstausch steuerneutral gestaltet werden. Einzelheiten, denen in diesem Zusammenhang besondere Aufmerksamkeit zu schenken sind, sind beispielsweise die Person des Einbringenden, der Einbringungsgegenstand wie auch diejenigen Anforderungen, die an eine übernehmende Kapitalgesellschaft nach § 1 Abs. 4 Nr. 1 in Verbindung mit Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 UmwStG zu stellen sind. Näheres erläutern wir auf der nächsten Seite. Klicken Sie hier!

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Umwandlung und Einbringung: Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen

Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft kann zivilrechtlich nach § 2 in Verbindung mit § 3 UmwG als Verschmelzung zur Aufnahme oder als Verschmelzung zur Neugründung erfolgen. Bei der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß § 2 Satz 1 Nr. 1 UmwG geht das Vermögen der umgewandelten Kapitalgesellschaft – gegebenenfalls zusammen mit dem Vermögen eines anderen Rechtsträgers – unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die bereits bestehende Personenhandelsgesellschaft über. Auf welche Gesichtspunkte hierbei im Besonderen zu achten ist und wie Sie als Steuerberater Ihrem Mandanten die bestmögliche Betreuung zukommen lassen können, wenn es um die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen geht, veranschaulichen wir in diesem Beitrag anhand mehrerer Beispiele und geben zudem eine Reihe von Hinweisen für die Steuerpraxis. Mit einem Klick geht es weiter!

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Rechtsprechung zu Umwandlung und Einbringung: Steuerliche Folgen der Beendigung einer Betriebsaufspaltung bei anschließender Verpachtung des Betriebes und Voraussetzungen der Einbringung des ganzen Mitunternehmeranteils im Sinnen von § 24 Abs. 1 UmwStG (BFH - Urteil vom 17.04.2019 IV R 12/16)

In diesem Urteil des BFH vom 17.04.2019 ging es um die Frage, inwieweit es für die Einbringung des ganzen Mitunternehmeranteils nach § 24 Abs. 1 UmwStG es ausreicht, wenn wesentliche Betriebsgrundlagen im Sonderbetriebsvermögen der Ausgangsgesellschaft in das Sonderbetriebsvermögen der Zielgesellschaft überführt werden. Wie der BFH entschied, erfahren Sie auf der nachfolgenden Seite!

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Rechtsprechung zu Umwandlung und Einbringung: Unterliegen des Einbringungsgewinns II der Gewerbesteuer bei Nichtgewerbesteuerpflichtigkeit der Einbringung der GmbH-Anteile zum gemeinen Wert (FG Schleswig-Holstein - Urteil vom 21.03.2018 1 K 1/16)

Der BFH hatte in diesem Fall darüber zu befinden, inwiefern der Einbringungsgewinn II gemäß § 22 Abs. 2 UmwStG auch dann der Gewerbesteuer unterliegt, wenn die Einbringung der GmbH-Anteile zum gemeinen Wert nicht gewerbesteuerpflichtig gewesen wäre. Wie sich der BFH hierzu verhielt und worauf er seine Beurteilung argumentativ stützte, lesen Sie auf dieser Seite!

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Rechtsprechung zu Umwandlung und Einbringung: Einbringung von Mitunternehmeranteilen in eine unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaft unter Buchwertfortführung (FG Niedersachsen - Urteil vom 10.07.2008 11 K 239/06)

Das FG Niedersachsen hatte hier gleich zu mehreren Fragestellungen bezüglich der Einbringung von Mitunternehmeranteilen in eine unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaft unter Buchwertfortführung Stellung zu nehmen. Unter anderem war zu beantworten, ob die Einbringung eines Mitunternehmeranteils im Sinne des § 20 Abs. 1 UmwStG nur gegeben ist, wenn alle wesentlichen Betriebsgrundlagen auf die Übernehmerin übergehen sowie, inwieweit zum Mitunternehmeranteil der Anteil am Gesellschaftsvermögen und das Sonderbetriebsvermögen gehören und damit auch die Wirtschaftsgüter des Sonderbetriebsvermögens wesentliche Betriebsgrundlage sind. Zum Urteil des FG Niedersachsen geht es hier!

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Rechtsprechung zu Umwandlung und Einbringung: Anforderungen an die Einbringung des Besitzunternehmens in die Betriebskapitalgesellschaft nach Maßgabe des § 20 UmwStG (FG Nürnberg - Urteil vom 27.10.2016 4 K 729/15)

Gegenstand dieses Urteils des FG Nürnberg vom 27.10.2016 waren insbesondere die Anforderungen an die Einbringung des Besitzunternehmens in die Betriebskapitalgesellschaft nach Maßgabe des § 20 UmwStG. Streitig zwischen den Prozessparteien war hierbei, wie die Einbringung des Besitzunternehmens in die Betriebskapitalgesellschaft nach § 20 UmwStG zu erfolgen hat sowie die richtige Ermittlung des Veräußerungsgewinns hinsichtlich der Anteile an der Betriebskapitalgesellschaft. Zur Entscheidung des FG Nürnberg gelangen Sie mit nur einem Klick!

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Rechtsprechung zu Umwandlung und Einbringung: Miteigentumsanteil an einem Grundstück zum Betriebsvermögen eines Besitzeinzelunternehmens als wesentliche Betriebsgrundlage (FG Baden-Württemberg - Urteil vom 10.12.2015 1 K 3485/13)

Schwerpunkt des Sachverhalts, den das FG Baden-Württemberg zu beurteilen hatte, war, ob der Miteigentumsanteil an einem Grundstück zum Betriebsvermögen eines Besitzeinzelunternehmens gehörte und zugleich eine wesentliche Betriebsgrundlage darstellte, so dass die Einbringung des Besitzeinzelunternehmens in die Betriebs-GmbH gemäß § 20 des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) zu Buchwerten nur bei Mitübertragung dieses Miteigentumsanteils möglich war. Das Urteil aus dem Bereich „Rechtsprechung zu Umwandlung und Einbringung“ finden Sie auf der nächsten Seite!

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Rechtsprechung zu Umwandlung und Einbringung: Wichtiger Grund für die Beendigung eines Gewinnabführungsvertrages bei Einbringung in ein Unternehmen (FG Hessen - Urteil vom 28.05.2015 4 K 677/14)

Fraglich war hier, inwieweit ein wichtiger Grund nach § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 S. 2 KStG für die Abkürzung der Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages steuerrechtlich wirksam – im Gegensatz zum Maßstab des Zivilrechts – nur bei objektiven Gründen für eine Vertragsbeendigung vorliegt, die nicht im Belieben der Vertragsparteien stehen. Zu dieser Entscheidung des FG Hessen aus unserer Rubrik „Rechtsprechung zu Umwandlung und Einbringung“ gelangen Sie mit nur einem Klick!

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